科创板上市委 2019 年第 8 次审议会议结果公告

来源：上海证券交易所

日期：2019.6.21

       上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019 年第 8 次审议会议于 2019 年 6 月 21 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

       一、审议结果

       （一）同意虹软科技股份有限公司发行上市（首发）。

       （二）同意中国铁路通信信号股份有限公司发行上市（首发）。

       二、审核意见

       （一）虹软科技股份有限公司

       1.请发行人在招股说明书中补充披露第三方律师事务所就子公司 ArcSoft US 持有美国知识产权对发行人业务开展的法律风险作出的评估，以及第三方会计师事务所对子公司 ArcSoft US无形资产税务问题作出的评估。

       2.请发行人在招股说明书中进一步明确可操作的境外子公司向境内母公司分红的政策。

       3.请发行人在招股说明书中补充披露 ArcSoft US 三次转让当虹科技股权价格差异的主要考虑，以及实际控制人在未来三年是否有入股或控制当虹科技的计划。

       4.请发行人在招股说明书中补充披露主要竞争对手在智能手机领域视觉人工智能技术的技术水平和市场占有率情况，以及发行人持续提升核心竞争力的技术路线和相应举措。

       （二）中国铁路通信信号股份有限公司

       请发行人结合其资金和授信情况，在招股说明书中补充披露本次募集资金规模的合理性和必要性。

       三、上市委会议提出问询的主要问题

       （一）虹软科技股份有限公司

       1.请发行人代表进一步说明 2015 年 6 月当虹科技股权转让的主要考虑，交易定价是否公允，是否存在股权代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

       2.发行人回复，虹软有限向 Alpha 收购 Wavelet100%股权不存在被中国税务机关认定 Alpha 实为转让中国居民企业股权而规避相关纳税义务的可能。请发行人代表进一步说明相关中国税务机关是否已作出对上述交易不属于规避企业所得税纳税义务的认定；如被认定需补交税款，发行人是否已作出必要的安排。

       3.发行人获得的 129 项专利中有 105 项在美国注册，主要由子公司 ArcSoft US 拥有。请发行人代表披露：（1）使用由美国子公司注册的知识产权是否会导致发行人对上述知识产权在中国无法使用或使用受到限制的情形，并对相关风险进行提示。（2）ArcSoft US 是否存在涉及美国新税法下无形资产税收的风险，以及中国税务部门对 ArcSoft US 转移定价进行监管的风险。

       4.请发行人代表分析主要竞争对手在智能手机领域视觉人工智能技术的技术水平和市场占有率情况，并具体说明其持续提升核心竞争力的技术路线和相应举措。

       5.请发行人代表进一步澄清境外子公司向境内母公司分红的政策。另请发行人代表说明 2018 年境外销售收入较 2016 年增长的情况下，境内公司向境外公司收取提供研发服务和技术服务费用下降的原因。

       （二）中国铁路通信信号股份有限公司

       1.发行人本次募集资金 105 亿元，拟用于先进及智能技术研发项目、长沙产业园（一期）项目等。请发行人代表进一步说明募集资金对公司核心竞争力以及技术先进性的支撑作用。请保荐机构发表明确意见。

       2.请发行人代表进一步说明与阿尔斯通技术合作的具体情况，是否存在对阿尔斯通相关技术的依赖。

       3.请发行人代表进一步说明未来如何提高公司的盈利能力。

       科创板股票上市委员会

       2019年6月21日

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       税乎网注：根据招股说明书，2017年7月10日，Wavelet在香港设立，Alpha为其设立时的唯一股东，持有1,000,000股Wavelet股份。

       该公司在本步重组前的股权结构为：

              在招股书重组一章详细说明了具体情况：