税乎网：私募基金税务问题系列

日期：2019.7.2

来源：税乎网

注意：本文未根据《财政部、税务总局、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》  (财税〔2019〕8号）更新。

【私募基金税务问题系列1】

合伙制基金收到和分配股息的财税处理问题？

现有一合伙制基金，LP合伙人部分是自然人、部分是法人企业，GP是法人企业，合伙企业投资一项目公司后，于2018年2月实际收到被投资公司2017年的分红款，于2018年5月合伙企业向各合伙人支付上述分红款，请问：

1、合伙企业何时扣缴合伙自然人个人所得税？

2、应纳个人所得税如何计算？

3、相关财务处理怎做？

4、向法人合伙人分配股息是否扣缴个人所得税？

5、法人合伙人收到股息，应在何地缴纳企业所得税？

1、合伙企业何时缴税？

依据国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知第二条之规定：

二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。 

依据中华人民共和国个人所得税法（2018年修订）：

第九条 个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

第十四条 扣缴义务人每月或者每次预扣、代扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送扣缴个人所得税申报表。

合伙企业应在6月15号前（不考虑节假日影响）向税务机关申报并缴税。

2、如何计算个人所得税税款

依据依据中华人民共和国个人所得税法（2018年修订）：

第三条 个人所得税的税率：

三、利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

第六条 应纳税所得额的计算：

六、利息、股息、红利所得和偶然所得，以每次收入额为应纳税所得额。

据此，合伙企业应根据收到的股息*20%缴纳个人所得税。

3、合伙企业账务处理

1、收到股息时，记入投资收益

2、实际向合伙自然人分配时，通过未分配利润科目处理：

借：未分配利润-----含税股息

贷：应付股利-------不含税股息（针对向自然人分配，如果是向法人分配，为含税股息）

贷：个人所得税----（自然人合伙人扣缴的个人所得税）

最后提醒：收到的这部分投资收益是已纳税的收益，千万不要并入生产经营所得或财产转让所得中重复缴税。

4、向法人合伙人分配股息是否扣缴个人所得税？

依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》：

二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

据此，合伙企业在向法人合伙人分配股息时，不用扣缴个人所得税。

5、法人合伙人收到股息，应在何地缴纳企业所得税？

依据中华人民共和国企业所得税法（2018修订）：

第五十条 除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。

据此，法人合伙人应在其登记注册地缴纳企业所得税，而不在合伙企业所在地纳税。

【私募基金税务问题系列2】

合伙制基金相关的各类所得税务性质认定及个税计算方法是怎样的？

我们假定某合伙基金A的GP为法人公司，LP全是自然人，合伙基金投资了B公司股权，投资入股3年后B公司在A股上市，我们在不考虑GP的涉税情况，仅考虑LP自然人的个人所得税，请问：

1、假定在投资入股一年后，B公司向合伙企业分配股息，LP自然人按个人所得税什么税目缴税？税款如何计算？

2、假定合伙企业在B公司上市前转让B公司股权获得收益（利润，下同），LP自然人所得的收益按个人所得税什么税目缴税？税款如何计算？

3、假定合伙企业在B公司上市后，限售期满后转让B公司股票，LP自然人所得的收益按个人所得税什么科目缴税？税款如何计算？

4、假定LP的某一自然人从合伙基金A退伙,退伙获得收益，该LP自然人所得的收益按个人所得税什么科目缴税？税款如何计算？

5、假定LP某一自然人将合伙基金份额转让与原合伙人或第三方获得收益，该LP自然人所得的收益按个人所得税什么科目缴税？税款如何计算？

6、假定合伙基金在持续经营基金获得了注册地当地政府的财政补助(返税），该LP自然人所得的收益按个人所得税什么科目缴税？税款如何计算？

7、合伙企业清算时，LP自然人获得的收益按个人所得税什么科目缴税？税款如何计算？

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1、在【基金税务问题系列1】中我们提及，LP获得的合伙企业分红，依据国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知，应按“利息、股息、红利所得”计算个人所得税：

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

应缴个税=含税应分得的股息*20%的税率

2、合伙人获得的合伙企业财产转让收益，在国家政策层面上无明确的性质认定，在地方税务机关认定则各不相同。

1）在上海

执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%税率；不执行合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%税率。

如果认定为个体工商户生产、经营所得，按5-35%的超额累进税率缴税，具体的计算办法详细见财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知附件1第四条的规定：

个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

如果认定为“利息、股息、红利所得”，税率为20%，此时计税基数是按收入全额、个体工商的生产经营所得（类似企业所得税计算方法）计算方法还是按股权转让的计算方法（即转让收入-投资成本-发生的相关税费），需要向税务机关澄清。

2）在天津

自然人为有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税率为20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得所得能划分清楚时，对其中的投资收益所或股权转让收益部分，税率适用20%。

3）在深圳

不执行企业合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率。

由此可见，在出台相关PE私募基金政策的地方，自然有限合伙人的个人所得税征税规定，各地都是按照“股息、红利所得”以20%税率征税（但设立合伙企业时，也须小心，向当地税务机关问清楚政策）。而自然人普通合伙人的股息、红利个人所得税规定存在较大差异。上海、深圳、杭州等地区做法统一按照5%-35%征收，而北京则是不分普通合伙人和有限合伙人，一律按照20%征收；而天津则要求按照合伙人根据不同收入的性质区分，分别用不同税务处理方法。

在未出台相关政策的地方，可能将合伙企业转让被投企业股权所得全部按个体工商户的生产经营所得对待，适用税率35%

需要注意的是，有的地方是由招商局、管委会、金融办或当地政府出台相关税收政策，在当地税务部门可能存在不被认可的风险，或者国家层面不被认可的风险，我们需要极其谨慎的对待。同时当地税务部门规定，有两种计税方式供你选择，当你选择其中一种后就不能改变。

我们接着讨论，如果按照“股息、红利所得”计算个人所得税，税率为20%是确定的，但税基如何确定呢？根据税法规定“利息、股息、红利所得”的计税基数是按收入全额，不能扣除任何成本费用（包括转让股权的成本），这显然不会被PE公司所接受。

如果按个体工商户的生产经营所得（类似企业所得税计算方法）计算方法，依据财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知附件1第四条的规定：

个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

如果按照财产转让所得的的计算方法，依据中华人民共和国个人所得税法(2011年版）第五条规定，应纳税所得额的计算：

财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

需要注意的，合伙企业是不适用国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的相关规定的。

从上述分析看，PE公司是可以接受的按个体工商户生产经营所得或财产转让所得确认的计税基数的，尤其是接照个体工商户的生产经营所得计算方法，对合伙基金更有利，因为在此方法下还可以扣除支付给管理人的管理费、不超过5年的亏损及日常基金费用。

3、相关分析与第2的分析一样

4、依据《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）的规定：

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，现对个人终止投资、联营、经营合作等行为收回款项征收个人所得税问题公告如下：

一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

二、本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号，已被2014年67号代替）执行。

根据上述文件规定，自然人合伙人退伙取得的收益，属于“财产转让所得”，应按上述文件确认的计算方法缴税个人所得税。

但我们需要注意的，合伙企业通常在产生所得时就已全额缴纳个人所得税，该部分所得形成了合伙企业的未分配利润，如果按上述公式计算，将产生重复征税的问题。

我们建议税务部门针对退伙或合伙基金清算的个税计算，增加一条：如果退伙取得的收入超过原始出资额和已完税的未分配利润，超出部分应缴个人所得税，如果相等，不用缴个人所得税，如果未分配利润未缴税，应在退伙时补缴。

5、同4的分析一样。

但有一点需要注意，第4种情况下，如果产生个人所得税纳税义务，合伙企业因是实际支付方，将是代扣代缴人。

但在第5种情况下，支付方将是原股东或第三人，代扣代缴人不是合伙企业。

在第5种情形下，根据目前税法无明确规定必须在合伙企业所在地缴纳税款，支付方可以选择在经常居住地、户籍所在地代扣代缴个人所得税。但根据我们的了解，因合伙企业未在异地注册，很难实现代扣代缴人在非合伙企业注册地缴纳税款，我们建议还是在合伙企业注册地纳税。

在第5种情形下，也可能面临重复纳税的情形，合伙企业可以采取先分红后合伙人，合伙人再转让的操作。

6、针对合伙企业收到的财政补贴收入的性质，目前国家层面政策，应算个体工商户生产经营所得，在地方上，可参照第2点的分析处理。关于此点，需要与当地税务机关沟通。

7、合伙人退伙时取得的收益认定，参照第4点的分析，需要特别注意重复征税的问题。

【私募基金税务问题系列3】

合伙企业基金相关各类所得个人所得税纳税地点

以下各种情形下个人所得税纳税地点在何处：

1、某合伙企业A注册在甲省，其合伙人包括一GP法人和一众LP自然人，成立基金后，投资了乙省的某B公司，次年取得该B公司分红，LP自然人纳税地点在何处？

2、某合伙企业A注册在甲省，其合伙人包括一GP法人和一众LP自然人，成立基金后，投资了乙省的某B公司，次年LP自然人中的张三向第三方自然人李四转让了合伙企业份额，有溢价，个人所得税纳税地点在何处？

3、某合伙企业A注册在甲省，其合伙人包括一GP法人和和一LP合伙企业，该LP合伙企业注册在乙省，该LP合伙企业由一GP法人和一众LP自然人出资，成立基金后，合伙企业A投资了丙省的某B公司，次年取得该B公司分红，个人所得税纳税地点在何处？

1、可以参考【基金税务问题系列1】的解答。

依据中华人民共和国个人所得税法（2011年修订）规定：

第八条 个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

因B公司分红给合伙企业，而不是个人，此时，B公司无代扣代缴义务。而合伙企业分红给LP自然人时，根据上述规定，合伙企业应履行代扣代缴个人所得税的义务。所以个人所得税纳税地点在合伙企业注册地甲省。

但是，但是，浙江省不同意这样纸搞，出了《浙江省地方税务局税政管理二处关于明确个人独资企业和合伙企业投资取得所得个人所得税纳税地点等问题的通知》浙地税二便函〔2012〕16号文件规定：

根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”的规定精神，现将有关事项明确如下：

一、对个人独资企业和合伙企业（以下简称“投资企业”）因直接投资于我省各类企业（以下简称“被投资企业”）取得的利息、股息、红利所得，被投资企业应按“利息、股息、红利所得”应税项目计算扣缴个人所得税，所扣税款应在规定期限内向被投资企业主管地税机关申报缴纳。

二、被投资企业在扣缴税款时，应要求投资企业提供各投资者个人的姓名、身份证照类型及号码、职务、户籍所在地等基础信息，合伙企业投资者还需提供合伙人的分红比例，以便于扣缴义务人履行扣缴明细纳税义务。

也就是说，在本案里，假定基金投资的B公司注册在浙江，个税应缴在浙江。

此时甲省的税务局如果向合伙基金的合伙人征税，你怎办？

2、张三向李四转让合伙企业份额，因合伙企业不是支付人，合伙企业不是代扣代缴人，而李四是代扣代缴人，张三是纳税人。此时有两个选择：

1)张三自行申报

依据国家税务总局关于印发《个人所得税自行纳税申报办法(试行)》的通知（国税发[2006]162号）：

第十一条 取得本办法第二条第二项至第四项所得的纳税人，纳税申报地点分别为：

(五)除以上情形外，纳税人应当向取得所得所在地主管税务机关申报。

据此，张三应向取得所得所在地缴纳个人所得税，但目前税法对所得所在地没有明确规定。通常理解在合伙企业注册地甲省。

2）李册四代扣代缴

李四代扣代扣张三个人所得税时，目前税法无明确规定纳税地点，理论上李四可以在中国任何地方缴纳个税。

但实践中，因合伙企业未在异地登记注册，李四在合伙企业注册地之外，很难完成代扣代缴，实践中也只能在合伙企业注册地缴纳。

3、依据财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知财税[2008]159号第二条规定：

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

但我们在举例中双层合伙企业的情况下，显然最上层合伙企业是不能缴税企业所得税的，目前无适用的税法规定。

但是最上层合伙企业因其合伙人有LP自然人，如果底层合伙企业向上层合伙企业分红时，此时根据税法，最上层合伙企业应代扣代缴LP自然人个税，纳税地点在乙省。

这样会出什么问题，最底层合伙企业一毛钱都捞不到，税务局是肯定咬牙切齿的，所以我们注意到天津，出了一个全国独一无二的文件，《关于对股权投资合伙企业合伙人征收个人所得税若干问题的通知》津地税国个函[2013]17号，在此文件第六条规定：

纳税地点的问题。对在我市注册的股权投资合伙企业合伙人为外省市注册合伙企业，其合伙企业合伙人包含自然人的，应采取穿透的方式征收个人所得税，即按照我市合伙企业中外省市注册合伙企业比例乘以外省市注册合伙企业中自然人所占比例进行计算征收个人所得税。

说白了，就是穿透原则的灵活运用，税是要缴的，且必须缴在我天津。

说到这，想到法人-合伙-法人结构下，不让你穿透享受分红免企业所得税的待遇。

【私募基金税务问题系列4】

合伙企业收到新三板企业股息红利是否应缴个人所得税？

现有一有限合伙基金，其LP全是自然人，该合伙基金持有新三板企业的股份超过一年，新三板向合伙基金分回的股息红利可以免征个人所得税吗？

我们来看一下新三板分红公告标准样式吧：

首先，要分配股息时，一般有一个利润分配预案公告，其中通常会有如下一句话：

上述分配所涉及税款按照《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）等政策执行。

然后等实际分配时呢，会出一个权益分派实施公告，通常会出这样一句话：

本公司某某年年度权益分派方案为：以公司现有总股本###股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所得税政策（财税【2015】101号文）；QFII（如有）实际每10股派0.900000元，对于QFII之外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【注：个人股东、投资基金持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.200000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.100000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

好了，我们假定三板的公告说法无问题，我们来对照这些公告分析吧：

有限合伙基金不是个人股东，也不是非居民企业，也不是QFII(境外机构投资者),但可能是投资基金吗？个人理解这儿的投资基金是契约式证券投资基金（基金无实体），但待核实。

除了上述情形，三板公司都不应扣个人所得税。哪怕是投资基金，因你的问题中描述持股超过一年，也是不缴税的。

我们接着分析，上面分析是解决了三板公司不会扣你一分钱的个税，但合伙企业收到分红后是否应扣个人投资者的税呢？

我们需要从《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》财税[2015]101号中找答案，在该文件第一、四条中规定了：

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）的相关规定执行。

在这些相关政策里，讲的都是个人持有，个人持有！合伙企业在税法上能否穿透呢？

中国税法有合伙穿透的证据，请见《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税[2017]38号）第一条第二款第1点。

哪楼主问的情况怎处理呢，非常遗憾，国家没有明确规定，哪就只能按合伙企业税法规定缴税了！

合伙企业应如何扣缴呢？

依据国家税务总局关于《于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知第二条之规定：

二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

最后总结一句，想让你穿透就穿透，不想让你穿透就打死不说，急死你！