税乎网：新三板那点税事
日期：2019.7.19
来源：税乎网
今天，财政部、税务总局、证监会发布78号公告《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》，整合了之前相关政策的内容，并延续相关政策5年。本文试着探讨新三板公司现金分红（不含股票股利、转增股本等）和投资者卖出股票环节面临的税务问题，印花税不在此处讨论。
一、新三板公司分红派息
下面是新三板公司鲁强电工的分红实施公告的部分内容
链接全文：2018年年度股东权益分配实施公告
本公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 20,200,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金（个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所得税政策（财税【2015】101 号文；QFII（如有）实际每 10 股派 0.900000 元，对于 QFII 之外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税， 由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【注：个人股东、投资基金持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.200000 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.100000 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。】
小编看了几个新三板的分红公告，内容都近似。根据上述公告提示及最新78号公告内容，我们总结如下：
个人股东、证券投资基金（包括公募和私募）：适用78号分行差别化个税政策，三板公司代扣。
QFII股东:：三板公司按10%代扣企业所得税，如需要享受协定待遇，自行向税务局申请。
非居民企业：三板公司支付股息时不用代扣企业所得税，非居民企业自行按10%缴纳企业所得税，如需要享受协定待遇，自行向税务局申请。
其它中国境内居民企业：三板公司不用代扣所得税，投资者应根据自身的税收政策缴税。
合伙企业：三板公司不用代扣所得税，投资者应根据自身的税收政策缴税。
证券投资基金问题
可能是合伙企业，也可能是公司组织形式，依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策：
(一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
(二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。
(三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。
也就是说证券投资基金在公司组织形式下，收到分红不用缴企业所得税，投资者从基金分红也不用缴企业所得税。个人投资者从基金分红，因已在新三板公司分红时扣缴了个税，取得分红时也不用缴个人所得税。
QFII问题
依据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下称企业所得税法）规定，现就中国居民企业向合格境外机构投资者（以下称为QFII）支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题明确如下：
一、QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期应支付时代扣代缴。
二、QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
持股期限是如何确定的？
例1：小李于2013年1月8日买入某公司A股，如果小李于2013年2月8日卖出，则持有该股票的期限为1个月；如果于2013年2月8日以后卖出，则持有该股票的期限为1个月以上；如果于2014年1月8日卖出，则持有该股票的期限为1年；如果于2014年1月8日以后卖出，则持有该股票的期限为1年以上。
例2：小王于2013年1月28日-31日期间买入某公司A股，如果于2013年2月28日卖出，则持有该股票的期限为1个月；如果于2013年2月28日以后卖出，则持有该股票的期限为1个月以上；如果于2014年2月28日卖出，则持有该股票的期限为1年；如果于2014年2月28日以后卖出，则持有该股票的期限为1年以上。
例3：小张于2012年5月15日买入某上市公司股票8000股，2013年4月3日又买入2000股，2013年6月6日又买入5000股，共持有该公司股票15000股，2013年6月11日卖出其中的13000股。按照先进先出的原则，视为依次卖出2012年5月15日买入的8000股、2013年4月3日买入的2000股和2013年6月6日买入的3000股，其中8000股的持股期限超过1年，2000股的持股期限超过1个月不足1年，3000股的持股期限不足1个月。
下面是A股公司分红的公告样本，供比较学习研究，此处不深入。
1、对于持有公司 A 股股份的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
2、对于持有公司 A 股股份的 QFII 股东，公司将根据国家税务总局于 2009 年 1 月 23 日
颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47 号）（以下简称“《通知》”）的规定，由公司按照 10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币 0.045 元；如相关股东认为其取得的股息收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，股东可按照《通知》的规定在取得股息后自行向主管税务机关提出申请。除前述 QFII 以外的其它非居民企业股东（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）），应参考《企业所得税法》第三十九条的相关规定，自行在所得发生地缴纳所得税，实际发放现金红利为税前每股人民币 0.05 元。
3、对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的 A 股股东（含机构投资者），公司将不代扣代缴企业所得税，其所得税自行申报缴纳，实际发放现金红利为税前每股人民币 0.05元。
4、对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资沪股通，其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司向股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税[2014]81号）》的相关规定，本公司按照 10%的税率代扣所得税,并向主管税务机关办理扣缴申报，扣税后每股实际派发现金红利人民币 0.045元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。沪股通投资者股权登记日、现金红利派发日等时间安排与本公司 A 股股东一致。
二、投资者转让新三板公司股票
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定：
附件1：销售服务、无形资产、不动产注释
一、销售服务
（五）金融服务
4.金融商品转让。
金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。
其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定
(三)销售额
3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。
转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。
金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。
金融商品转让，不得开具增值税专用发票。
附件3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定
一、下列项目免征增值税
（二十二）下列金融商品转让收入
4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。
5.个人从事金融商品转让业务。
综上所述，如果企业是一级市场（企业不上市，直接投资入股）股权转让，不需要缴纳增值税；如果企业是二级市场（通过股权交易中心购买股票）股权转让，属于营改增范围，需要按照金融商品转让缴纳增值税。
但证券投资基金、自然人转让新三板股票不用缴增值税。
实践中有PE有疑惑，PE在新三板公司挂牌之前投资进入，当时购买的是股权，根据现行税收政策，转让股权是不征收增值税的，但因为被投公司挂牌后，PE持有的股权变成了股票，此时对转让股票征收增值税没有道理。
目前各省对此处理不一，希望涉及此问题的纳税人积极与各省税局沟通确认此事，根据目前的了解，北京要征，浙江不征。
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