证监会：关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的反馈意见

来源：中国证监会

时间：2019-07-19

多喜爱集团股份有限公司：

  2019年6月28日，我会受理你公司重大资产置换及吸收合并申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请文件显示，2015年6月，多喜爱集团股份有限公司（以下简称多喜爱或上市公司）首次公开发行股票并上市。最近三年，归属于上市公司股东的净利润分别为2,148.29万元、2,313.74万元、2,778.48万元。本次交易构成重组上市，交易后上市公司控股股东将变更为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司），实际控制人将变更为浙江省国资委。请你公司：1）全面对比多喜爱及其控股股东、实际控制人在IPO期间和公司上市后所作承诺，特别是上市公司控制权稳定、业务发展、业绩实现、利润分配等方面承诺，补充披露有关承诺是否已经充分履行，本次交易会否导致承诺被实质变更或撤销，如是，承诺方对未履行承诺有无补偿、赔偿或其他替代性安排。2）结合多喜爱上市时间和最新业绩，补充披露浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙建集团、标的资产或置入资产）与陈军、黄娅妮之间的股权转让和资产置出、交换安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示，1）本次方案获得中国证监会核准后，现金选择权提供方将为上市公司异议股东提供现金选择权，行权价格8.69元/股。2）2019年5月10日，浙建集团协议受让取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱29.83%股份，成为多喜爱第一大股东，转让价款合计1,252,997,852元，转让价格12.0989元/股，与交易方案剩余股份转让价格一致。3）中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）承诺以不超过5亿元人民币担任异议股东现金选择权提供方。请你公司：1）补充披露异议股东现金选择权行权价格与陈军、黄娅妮转让股份价格存在较大差异的原因、相应定价基准日选取的考虑因素及其合理性，相关定价安排是否有利于公平维护上市公司股东权益。2）补充披露中国信达承诺金额是否足以为全部异议股东提供现金选择权，如有差额，有无替代或补充安排。3）补充披露中国信达是否具备提供现金选择权的资金实力，所需资金的筹集来源和进展，有无重大不确定性。4）结合上市公司最新股价，补充披露本次交易现金选择权安排特别是定价安排合理性，是否有利于公平维护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示，截至2018年12月31日，上市公司母公司口径除应付职工薪酬和应交税费外的非金融性债务余额为13,352.56万元。已清偿、已取得债权人债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为10,354.73万元，占比77.55%。上市公司同期母公司口径金融性债务余额为7,876.60万元。已清偿、已取得债权人债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为1,352.40万元，占比17.17%。同时，针对上述未清偿或未取得债权人同意函的债务，上市公司和置出资产承接方陈军、黄娅妮已分别作出承诺。本次交易完成后，上市公司或浙建集团未清偿债务均将由合并后的上市公司承担。请你公司：1）补充披露上市公司上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进展，有无实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组。2）结合陈军、黄娅妮自有资产及资产被抵押、质押等受限情况（如有），补充披露二人有无实际履行清偿、担保承诺的能力，如无法充分履行承诺有无替代性措施，有无潜在法律风险。3）补充披露合并后的上市公司承担上市公司或浙建集团未予清偿债务的具体范围，相关债务分配和清偿安排是否公平、合理，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，业绩承诺方承诺浙建集团2019年度-2021年度扣非后归母净利润数分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。请你公司：1）结合置入资产经营业绩、所属行业发展情况等，补充披露业绩承诺可实现性。2）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较置入资产报告期净利润增幅较大的合理性，对实现承诺业绩有无不利影响。3）结合业绩承诺方资产负债情况，补充披露其对补偿义务的履行能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，根据《股份转让协议》，浙建集团支付完毕全部老股转让价款后，陈军、黄娅妮与浙建集团拟对上市公司董事会进行改组，董事会仍由7名董事组成，浙建集团有权推荐2名董事，董事长由董事会在浙建集团推荐的董事候选人中选举，财务总监由浙建集团向上市公司推荐并由董事会聘任。2019年5月29日，多喜爱临时股东大会审议通过选举第三届董事会非独立董事相关议案，浙建集团提名董事候选人沈德法、潘黎莉成为董事会非独立董事。浙建集团尚不能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，上市公司无控股股东、实际控制人。请你公司：1）补充披露设置以上董事会改组安排的原因和目的，有无特殊安排或约定。2）补充披露除浙建集团推荐董事外，上市公司其余董事及监事、高级管理人员的选任安排，浙建集团能否通过董事会保持上市公司控制权稳定和经营管理稳定，交易后有无进一步改组安排。3）结合资产置入和董监高选任情况，补充披露认定交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人是否准确，如是，后续上市公司能否保持健全有效的法人治理结构，对潜在风险有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳投资股份有限公司（以下简称浙江建阳）、迪臣发展国际集团投资有限公司（以下简称迪臣发展）、鸿运建筑有限公司（以下简称鸿运建筑）、浙江省财务开发公司（以下简称财务开发公司）合计持有浙建集团72.92%股份。请你公司：补充披露认定前述主体存在一致行动关系的理由、一致行动关系存续期间，本次交易后一致行动关系的变更、解除安排（如有），及其对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示，浙建集团存在少量房地产业务，由苏州浙建、一海置业开发。其中，枫华紫园及枫华广场项目住宅部分枫华紫园已全部售完，剩余枫华广场7,278.21㎡商铺以及158套地下车库待出售。浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目目前剩余17,000㎡房屋待出售，二期项目用地面积67,390.68㎡，目前处于拟建状态。2）现浙建集团正加快尾盘销售力度，消化枫华紫园及枫华广场项目存货，结清该项目。如果该项目尾盘销售未达预期，浙建集团将视后续监管要求决定是否剥离。如监管明确要求剥离，浙建集团将在履行相应国资审批程序前提下，计划于2019年底前完成枫华紫园及枫华广场项目剥离或处置工作。3）对一海置业所建项目，浙建集团亦将视后续监管要求决定是否剥离。计划履行程序后于2019年底前完成剥离工作。请你公司：1）补充披露枫华紫园及枫华广场尾盘销售和项目结清进展，有无重大不确定性。2）补充披露一海置业所建项目性质、产权归属、预计建成时间、销售对象，有无后续开发安排等。3）结合本次交易构成重组上市情况，补充披露如浙建集团保留前述资产是否符合我会相关要求，以及有关项目剥离前是否实施本次交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示，1）浙建集团主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等。2）截至重组报告书出具日，浙建集团及其子公司共拥有80处已取得房屋所有权证书的境内其他类房屋及其配套设施，建筑面积合计15,042.65平方米，主要用途为职工住宿、公寓及配套的车棚等，房屋产权来源主要为自建集体宿舍、拆迁补偿等。3）浙建集团及其子公司另有42处尚未取得所有权证书的境内建筑物，合计面积49,865.18平方米，占境内各类房屋及不动产总面积的8.16%。请你公司补充披露：1）浙建集团主营业务是否涉及土地“招拍挂”或地块储备，如是，报告期业务是否符合法律法规和国家调控政策。2）浙建集团及其子公司下属职工住宿、公寓等是否对外销售或租赁，如是，是否符合法律法规和国家房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，近年来，国家针对建筑业在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台一系列限制性措施。请你公司：1）结合主要经营区域分布、区域内限制性政策变动趋势，补充披露对浙建集团未来持续盈利能力及本次评估影响。2）浙建集团结合限制性措施对发展战略所作调整（如有）。3）补充披露报告期内“营改增”对建筑、设计等行业纳税的影响，定量分析对置入资产实际税负和经营业绩的具体影响，并充分披露相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示，1）近年来，建筑业呈现资源向优势企业集中趋势，市场上优势企业间的竞争程度加剧。2）房地产投资增速滑坡，一定程度上产生了房建施工企业的过剩产能的情况；基建业务市场容量大，水利水电、港口航道、机场航空等基建市场仍不饱和。3）建筑施工价格竞争激烈，建筑业行业利润水平较低，产值利润率水平呈现下降的趋势。请你公司：1）补充披露同行业主要企业名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平，并结合上述情况，补充披露现有市场供求和竞争状况，包括但不限于目前从事与公司竞争企业数量、市场容量及未来增长趋势、市场占有率及排名情况。2）补充披露建筑业资源向优势企业集中的具体趋势，置入资产是否属于优势企业，相关竞争程度加剧的具体情况及对置入资产持续盈利能力的影响。3）结合房地产、基础设施建设市场最新发展趋势、置入资产业务结构等，补充披露置入资产未来经营方向及相关行业发展趋势对置入资产经营及盈利能力的影响，是否存在市场需求明显放缓的情形。4）补充披露置入资产建筑施工相关业务利润率情况，是否与同行业产值利润率下降趋势存在重大差异，如是，说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示，在实施总承包合同项目时，浙建集团可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，浙建集团对所有分包企业的工作成果负责。如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，对工程质量、浙建集团声誉产生影响，出现工程分包风险。请你公司补充披露：1）浙建集团分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及其完备性、有效性，报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形，如有，对浙建集团稳定运营的影响。2）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。3）报告期内浙建集团工程分包成本及占比情况，是否构成浙建集团主营业务，对分包商是否存在重大依赖。4）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分配机制，及该机制的合理性、有效性。5）浙建集团对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，1）建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。固定价格合同以预估成本为基础，如相关假设不正确，可能造成预估成本偏差，且执行过程中受天气、技术问题等因素影响可能造成实际成本超过预估成本。2）报告期内，置入资产前五名客户销售集中度均低于7.52%。请你公司：1）补充披露置入资产报告期内来源于固定价格合同的收入及占比情况，已签署合同中固定价格合同的总金额及占比情况，并量化分析固定价格合同相关风险（如适用）。2）补充披露置入资产获取合同订单主要方式、定价方式、客户类型，以及报告期内各获取方式下承揽项目金额及占比，获取订单过程是否符合招投标法律法规相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷。3）补充披露置入资产客户集中度较低的原因及合理性，是否符合行业共有特点，置入资产保证核心客户稳定性主要措施。4）按照合作年限分类补充披露报告期内主要客户销售金额及占比情况，并对波动情况进行具体分析。5）补充披露置入资产报告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、占比、涉及工程量、平均开发周期等经营信息及其增减变动情况，是否存在提前或推迟确认合同订单情况，是否存在具有重大不确定性或附生效条件的合同订单。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，浙建集团建筑工程业务主要经营模式包括施工总承包、工程总承包、专业施工承包、BT、BOT、PPP等。请你公司：1）补充披露浙建集团各类经营模式下的收入及毛利占比（如有），主要的EPC、PPP、BT和BOT项目运作模式，浙建集团与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事和高级管理人员委派或产生机制及其具体运作机制。2）结合浙建集团EPC业务的开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，浙建集团EPC业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异。3）补充披露浙建集团主要PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，浙建集团是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。4）补充披露浙建集团主要PPP项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周期和回款风险。5）补充披露浙建集团主要PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准。6）结合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。7）补充披露相关PPP项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）规定，是否存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对浙建集团未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示，1）浙建集团下属浙江建设融资租赁有限公司（以下简称浙建租赁）主营融资租赁业务。浙建租赁主要通过收取融资租赁业务手续费、佣金净收入和利息净收入实现盈利。浙建集团将视后续监管要求决定是否剥离浙建租赁。如需剥离，浙建集团将在履行相应国资审批程序后，在提交并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁剥离工作。2）浙建集团下属子公司持有浙江农发小额贷款股份有限公司（以下简称农发小贷）10%股份，并向农发小贷董事会派有一名董事，对农发小贷的财务和经营决策施加重大影响。农发小贷经营范围为在杭州主城区及萧山新农都物流中心范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。浙建集团将在提交并购重组审核委员会审核前完成农发小贷剥离工作。请你公司补充披露：1）上市公司通过吸收合并注入浙建集团现有“类金融”资产，是否符合我会相关要求。2）浙建租赁、农发小贷剥离工作有无实质性障碍，剥离对置入资产作价、发行股份数量会否产生影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示，1）浙建集团已形成国内8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场。2）2018年度，浙建集团海外市场新签合同额73.94亿元，同比增长27.53%。3）浙建集团浙江建设香港持有华营建筑有限公司（以下简称华营建筑）100%股权。华营建筑已于2019年4月1日向联交所主板提交上市申请资料。请你公司：1）按销售区域补充披露浙建集团营业收入及占比情况，是否具有较强的地域性依赖；若有，请量化分析相关风险情况。2）补充披露置入资产海外工程项目所在国家及地区分布情况、主要业务领域、浙建集团在相关地区项目开发经验、主要经营模式与业务流程，并补充披露在运营模式、定价政策、信用政策等方面与境内市场及同行业可比公司是否存在较大差异；如是，请说明原因及合理性。3）结合境外经营地区的政治和经济形势、汇率波动、外汇管制政策、税收政策等情况，补充披露浙建集团从事海外工程所面临的特殊风险及风险应对措施，包括但不限于对境外项目进行风险评级及控制风险发生的内部控制措施；发生风险后的资产保全措施；利用预付条款、保险、银行保函或信用证、外汇管理工具、货币组合管理等金融工具等对冲风险的措施等。4）补充披露联交所就华营建筑IPO申请的程序进展、预计办毕时间。5）补充披露华营建筑赴港上市对交易后上市公司公司治理、资产、业务的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示，截至报告期各期末，1）浙建集团应收账款账面价值分别为199.25亿元、206.56亿元和219.05亿元。2）浙建集团应收票据净额分别为48,916.14万元、120,781.00万元和317,168.51万元，占总资产比例分别为1.05%、2.25%和4.89%。请你公司：1）补充披露浙建集团与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。2）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。3）结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产应收账款及应收票据水平合理性，报告期各期末应收账款及应收票据变动、应收账款及应收票据余额占营业收入比例变动的原因及合理性，是否可能影响浙建集团持续盈利能力。4）补充披露账龄分析法计提标准是否偏低，是否谨慎，不同业务类型产生的应收款项采用同一计提标准的合理性。5）结合主要应收账款及应收票据客户涉及项目情况，包括但不限于完工进度、预计合同总成本、累计确认合同收入金额、累计确认工程施工成本金额、完工百分比，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额，补充披露未及时结算和收款的原因；并对比同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露置入资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。6）补充披露各期末主要欠款单位与主要客户匹配性，是否存在异常客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与置入资产是否存在关联关系等。7）补充披露报告期内置入资产是否存在超期未收款的情况；如是，补充披露对应的应收账款金额、占比，分析未收款原因，超期期限。8）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内置入资产应收账款周转率变动原因及合理性。9）分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示，1）最近三年，浙建集团资产负债率分别为94.71%、89.41%和89.81%，流动比率分别为0.99、1.00和0.94，速动比率分别为0.72、0.70和0.65，短期偿债压力较大。2）报告期内，浙建集团的流动比率略低于同行业可比上市公司，资产负债率高于同行业可比上市公司。请你公司：1）结合置入资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，补充披露浙建集团偿债能力是否稳定，是否存在重大偿债风险，并以列表方式说明未来还款计划、还款资金来源及可实现性。2）补充披露置入资产资产负债率高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性。3）结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露置入资产偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。4）补充披露置入资产进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施及有效性。5）就基准利率变化对财务费用、置入资产净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示，1）报告期各期末，浙建集团存货账面价值分别为84.47亿元、115.34亿元和128.60亿元，占总资产的比例分别为18.10%、21.51%和19.83%。2）浙建集团存货主要为工程施工-已完工未结算，占比约90.39%。3）如果客户资金困难无法结算支付，可能出现存货跌价损失风险。请你公司：1）分析并补充披露报告期各期末浙建集团存货金额较大且逐年增长的原因及合理性，浙建集团存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性，存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。2）结合与客户具体结算政策，补充披露置入资产各期末已完工未结算款项与置入资产结算政策的匹配性，并结合各项建造合同形成的资产情况补充披露，有无应结算未结算项目，是否均已按合同约定正常结算与结转，有无存在异常中止、暂停和延期项目。3）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，补充披露项目具体情况及未结转原因，是否应计提减值准备，有无期后回款风险。4）补充披露浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅一期工程开发成本计入存货核算依据。5）补充披露存货中对应已完工未结算的工程施工详细情况，包括但不限于工程施工库龄、完工时间、是否实际交付；如已交支付，请结合收入确认政策、合同规定的结算条件和结算时点、施工记录、竣工交付资料、收入、成本、毛利确认进度、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利、计量依据等因素，补充披露已竣工并实际交付的工程施工余额留滞于存货且不计提减值的原因，如以未办理决算或审计的理由是否谨慎、恰当，是否应当及时转入应收账款核算并计提坏账准备。6）补充披露报告期存货中原材料、开发产品、库存商品的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货盘点与监盘情况，与存货有关成本费用归集与结转是否与实际生产流转一致。7）请补充披露向供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者第三方账户付款或周转资金的情形。8）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披露置入资产各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师就上述问题及存货真实性进行核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示，1）最近三年，置入资产归属于母公司所有者的净利润分别为52,543.92万元、68,420.19万元和81,996.89万元。2）置入资产营业收入分别为5,584,563.77万元、5,639,124.03万元和6,567,486.89万元。3）置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为-17,790.64万元、-201,074.33万元和-205,614.7万元。4）浙建集团按照建造合同完工百分比确认合同收入和成本，完工进度确认方法与同行业可比公司存在一定差异。请你公司：1）结合主要业务的市场竞争、近期政策变化、合同签署等情况，并对比同行业可比公司，补充披露浙建集团报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性，并分析营业收入增长可持续性。2）补充披露浙建集团完工进度确认依据，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关确认方法是否可靠，实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度变动情况，调整依据是否充分，对报告期各期营业收入与净利润的影响。3）补充披露浙建集团经营活动产生的现金流量净额长期为负且绝对值逐年增加的原因及合理性，是否对浙建集团的持续经营能力产生不利影响，与当期净利润不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。4）结合浙建集团业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露浙建集团经营活动现金流与业务模式匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。5）补充披露浙建集团经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。6）分析并补充披露浙建集团支付给职工及为职工支付的现金与期间费用中职工薪酬出现变动的原因和合理性。7）分析并补充披露浙建集团支付各项税费的现金支出与报表相关项目匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示，报告期内，置入资产存在较大数额的非经常性损益，分别为24,555.72万元、41,691.86万元和21,492.58万元，主要包括已计提资产减值准备的冲销、计入当期损益政府补助、应收账款减值准备转回等。请你公司：1）补充披露政府补助项目情况，包括但不限于补助原因、政策依据、会计处理方式，补助是否具有可持续性，当期确认损益是否符合会计准则。2）补充披露计提资产减值、应收账款减值准备以及冲销或转回的理由及合理性，是否符合会计准则。3）补充披露非经常性损益占置入资产报告期净利润的比例，置入资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响。4）结合同行业可比公司情况，补充披露置入资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响。5）补充披露收益法评估时是否已考虑上述非经常性损益，相关处理是否合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示，浙建集团对以前年度报告进行会计差错更正，以2017年为例，应收账款影响金额79.4亿元，存货影响金额-66.85亿元，应付账款影响金额12.23亿元，营业收入影响金额-59.73亿元。请你公司：1）结合相关会计差错更正的原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，补充披露更正事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定。2）结合浙建集团相关会计政策稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示，1）浙建集团从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP项目也需要占用大量资金。2）浙建集团除向银行等金融机构取得大量借款外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展，在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量资金。请你公司：结合置入资产未来资本支出、目前资产负债、现金流、银行授信、置入资产信用评级等情况，及客户提供的工程预付款、进度款、结算款情况，补充披露：置入资产融资能力及未来变化情况，并基于融资能力分析，补充披露置入资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实可实现性，会否对置入资产持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示，1）浙建集团使用的原材料主要包括钢材、水泥、混凝土等，原材料成本一般约占营业成本的60%。2）建筑施工工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。3）报告期内，置入资产前五名供应商采购集中度均低于11.03%。4）劳动力成本对建筑企业经营成本影响较大。请你公司：1）结合近年来钢材、水泥、混凝土价格波动情况及趋势，补充披露置入资产受原材料价格波动影响情况，是否存在因主要产品原材料和产成品价格变动导致业绩大幅波动的风险。2）结合置入资产行业地位与主要客户议价能力，补充披露置入资产向下游转移原材料价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对浙建集团持续盈利能力的影响，并就原材料价格变化对置入资产盈利能力及评估值的影响进行敏感性分析。3）结合供应商集中度情况，补充披露置入资产供应商较为分散是否符合行业惯例，主要产品原材料供应是否具有稳定性、充足性。4）置入资产自中标至实施生产的周期时长，请结合置入资产与供应商相关合同条款，补充披露置入资产控制施工期内原材料价格波动风险的主要措施及其有效性。5）结合置入资产具体经营地区当地劳动力成本情况，补充披露营业成本及期间费用中人工成本变动趋势与当地人工成本变动是否一致，劳动力成本上涨对置入资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示，1）最近三年，置入资产建筑施工业务毛利率分别为4.60%、4.13%、4.09%；工业制造业务毛利率分别为10.99%、7.24%、14.67%；工程服务业业务毛利率分别为7.06%、7.47%、8.48%。2）置入资产综合毛利率低于同行业可比公司均值。请你公司：1）结合行业发展情况、置入资产经营情况、行业政策等因素，补充披露置入资产建筑施工业务毛利率持续下滑，工业制造业务毛利率波动较大、工程服务业务毛利率持续上升的原因及合理性，并结合业务实际，进一步补充披露建筑施工业务毛利率是否存在继续下滑可能，对置入资产持续盈利能力的影响。2）补充披露同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间毛利率差异的原因及合理性。3）结合同行业可比公司情况，按可比业务类型说明置入资产毛利率水平低于可比公司的原因及合理性；变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。4）补充披露置入资产防范毛利率下滑的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示，1）报告期内，浙建集团期间费用分别为156,486.41万元、177,449.98万元和197,821.75万元，占营业收入的比重分别为2.80%、3.15%和3.01%。2）研发费用占营业收入的比重分别为0.04%、0.08%和0.10%；财务费用占营业收入的比重分别为0.71%、0.84%和0.66%。请你公司：1）补充披露置入资产各期计入销售费用、管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性。2）补充披露报告期研发费用波动的原因，研发费用支出范围和归集方法，报告期内置入资产主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本化与费用化相关依据及具体金额，各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。3）补充披露其他管理费用和手续费具体内容。4）结合费用明细项目，补充披露报告期销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平的差异情况及其合理性，销售费用下降原因及合理性，销售费用、管理费用核算是否准确、完整，是否存在跨期情况。5）结合费用发生的对方单位，补充披露是否存在关联方或潜在关联方为浙建集团承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况。6）补充披露有关销售费用和管理费用相关内部控制制度建设情况及运行的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.申请文件显示，1）报告期各期末，浙建集团其他应收款余额分别为466,463.55万元、440,420.34万元和352,219.25万元。主要为履约保证金、押金保证金、应收暂付款等。2）履约保证金规模逐年下降。3）浙建集团应收建投发展10.98亿元，计提坏账准备2.74亿元，高于1年以内其他应收款的坏账计提比例。请你公司：1）补充披露报告期内其他应收款账面余额较高的原因及合理性。2）补充披露履约保证金、押金保证金、应收暂付款等科目具体内容、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，以及具体会计处理方式。3）结合标的资产营业收入持续增长等情况，补充披露浙建集团履约保证金逐年下降的原因及合理性。4）结合同行业公司坏账计提政策、计提比例，补充披露置入资产其他应收款坏账计提政策、计提比例是否符合企业业务实际和企业会计准则规定。5）补充披露浙建集团对建投发展其他应收款计提比例高于同类其他应收款的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27.申请文件显示，报告期各期末，浙建集团长期应收款账面价值分别为273,860.08万元、462,858.22万元和1,023,646.67万元，占总资产的比例分别为5.87%、8.63%和15.78%。请你公司补充披露：1）报告期内长期应收款具体内容、构成及变化情况，并结合业务合同等，说明长期应收款核算过程，是否符合企业会计准则规定。2）长期应收款减值测试过程，是否符合会计准则。3）独立财务顾问和会计师对长期应收款真实性及会计核算准确性的核查过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  28.申请文件显示，1）报告期末，浙建集团的货币资金余额685,458.50万元，占总资产10.57%。其他流动资产余额分别84,250.00万元，占总资产1.3%。2）同期有息负债（短期借款+长期借款）1,171,481.83万元，占总负债的20.11%，同期发生财务费用43,621.53万元。请你公司：1）补充披露置入资产货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制。2）补充披露置入资产货币资金相关内控措施执行情况，并结合置入资产负债成本、货币资金收益、过去三年大额资金支出情况等，补充披露浙建集团运营资金需求情况，置入资产是否存在长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金的情形，如是，请说明其必要性和合理性。3）补充披露其他流动资产具体构成及逐年增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  29.申请文件显示，报告期各期末，浙建集团固定资产账面价值分别为126,520.44万元、176,756.23万元和218,382.65万元，占总资产的比例分别为2.71%、3.30%和3.37%，持续增长，主要系专用设备和房屋建筑物增加。请你公司：1）补充披露置入资产专用设备数量、价值、成新率、技术性能等情况，以及前述情况与公司经营规模匹配性。2）补充披露置入资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，补充披露相关原因及对浙建集团净利润的累计影响。3）补充披露报告期浙建集团固定资产周转率的变动情况、原因及合理性。4）补充披露浙建集团否存在费用类支出资本化情形，并结合市场情况，补充披露房屋及建筑物建造成本、专用设备成本等的公允性。5）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备计提是否充分、是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  30.申请文件显示，报告期各期末，1）浙建集团预付账款余额分别为207,218.28万元、121,827.14万元及126,676.80万元，主要系预付材料款和工程劳务款，占流动资产比例分别为5.08%、2.68%及2.51%。2）应付账款分别为2,209,149.06万元、2,514,356.34万元和2,775,169.01万元。请你公司：1）结合对外采购主要内容、采购对象、付款政策等，补充披露置入资产公司应付账款、预付款项波动的原因及合理性，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配。2）补充披露报告期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。3）补充披露浙建集团与预付款项相关业务是否有真实的交易背景，是否存在通过预付款项进行资金体外循环的情况。4）补充披露浙建集团应付账款余额较高并逐年增长的原因，并结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债。5）结合融资能力和资金需求，补充披露浙建集团是否存在重大流动性风险并进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  31.请你公司结合合同签订和执行情况等，补充披露：1）“销售水平、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目勾稽关系。2）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目勾稽关系。3）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。4）结合上述勾稽关系，补充披露浙建集团主营业务收入、主营业务成本以及存货的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  32.申请文件显示，截至重组报告书披露日，浙建集团及其下属子公司未决诉讼、仲裁共计752起，涉案总金额496,132.12万元。请你公司：1）分项目补充披露浙建集团预计负债计提依据及计提充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则。2）结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决诉讼、仲裁相关预计负债确认依据及确认金额是否充分。3）补充披露相关资产评估是否已考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  33.申请文件显示，1）截至2018年12月31日，置入资产浙建集团收益法评估值为82.66亿元，增值率为81.28%。本次交易选取收益法评估结果作为定价依据。2）2016年3月和2017年12月，置入资产评估价值分别为39.77亿元和49.6亿元。请你公司：1）结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模等情况，并考虑浙建集团扣除非经常性损益后净利润情况，补充披露本次交易作价合理性。2）结合置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披露置入资产评估增值合理性。3）本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性，收益法评估与资产基础法评估结果出现的差异原因及合理性，收益法评估中是否考虑主要资产减值因素。4）结合评估方法选取依据、评估基准日的资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露置入资产历次估值、评估增值率差异情况，并说明差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  34.申请文件显示，1）浙建集团建筑施工收入的预测分两期，2019-2020年，根据现有在手合同以及历史合同增长情况结合近期行业发展预期进行预测；2021年及以后，根据历史增长情况、全行业长期发展预期进行预测。2）最近两年，浙建集团建筑施工业务新签合同增长率分别为27.7%、10.6%。其中，房屋建筑新签合同，占合同比重分别为83.42%和81.91%，增速分别为24.44%和8.55%。请你公司：1）补充披露浙建集团在手合同及历史合同情况，包括但不限于合同数量、类型、金额、结算情况；近期行业发展预测情况，包括但不限于市场空间、近期行业发展增速，并结合上述情况，补充披露浙建集团2019年和2020年营业收入预测具体过程、参数，说明相关预测过程合理性。2）补充披露近两年浙建集团建筑施工业务新签合同增长率下滑原因及合理性，其中房屋建筑业务占比较高的原因及可持续性，房屋建筑业务新签合同增速下降对置入资产营业收入预测及持续盈利能力的影响。3）结合上述分析，补充披露本次评估预测置入资产2019年至2020年建筑施工业务收入增速高于10%的原因及合理性。4）置入资产2018年建筑施工业务收入增速较高，影响近两年浙建集团该项业务的复合增速，请补充披露预测置入资产2021年以后相关业务收入的具体参数及行业长期发展的预测情况，说明理由及合理性，并结合行业发展空间等，进一步补充披露本次评估预测置入资产建筑施工业务收入持续增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  35.申请文件显示，预测期前三年，置入资产建筑施工业务毛利率分别为4.17%、4.21%、4.25%；工业制造业务毛利率分别为15.06%、15.36%、15.51%；工程服务业务毛利率分别为8.65%、8.82%、8.91%。请你公司：1）结合报告期浙建集团各项业务毛利率水平及其波动情况、市场竞争情况、原材料价格波动情况、可比公司经营情况、浙建集团经营管理规划等，补充披露预测期浙建集团各项业务毛利率呈现持续增长态势的原因及合理性。2）补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  36.申请文件显示，本次评估预测中，置入资产销售费用率在0.06%至0.07%之间，管理费用率在2.09%至2.16%之间，研发费用率稳定为0.09%，财务费用率自0.86%逐年下降至0.59%。请你公司：1）补充披露预测置入资产销售费用和管理费用预测过程、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。4）结合置入资产的资产负债状况、营业收入增长情况、资本支出情况、融资能力及融资需求等，补充披露预测期财务费用率持续下降的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  37.申请文件显示，收益法评估时，置入资产预测期折现率为10.17%。请你公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  38.申请文件显示，本次评估将浙建集团从事PPP运营业务及环保运营业务的下属公司、从事房地产开发业务的下属子公司、2018年新成立的三家公司、浙建工盈企业等作为单独评估的长期股权投资，合计评估值521,706.17万元。请你公司：结合各单独评估资产具体情况，补充披露将从事PPP运营业务及环保运营业务下属公司、从事房地产开发业务下属子公司等作为单独评估的长期股权投资是否合理，是否存在重复评估的情形，各子公司评估具体过程、参数及合理性，评估值较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  39.请你公司补充披露置入资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期置入资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  40.请你公司进一步补充披露未来年度营运资金占用金额的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  41.申请文件显示，本次评估溢余资产合计32,176.13万元，为溢余货币资金；非经营性资产评估值合计281,110.13万元，其中，长期股权投资32,369.97万元，固定资产65,283.51万元，其他应收款146,617.87万元。请你公司：1）结合置入资产自有资金安排情况，补充披露溢余资产预测的依据及合理性。2）补充披露非经营性资产中长期股权投资、固定资产、其他应收款等科目的具体内容，将相关资产列为非经营性资产的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  42.根据评估报告，截至2018年12月31日，置出资产资产基础法评估值为71,958.31万元，增值率2.59%，其中，无形资产评估增值1,611.23万元，增值率41.7%。长期股权投资多喜爱信息技术有限公司评估增值3,818.88万元，增值率76.38%。请你公司：1）补充披露置出资产中无形资产、多喜爱信息技术有限公司评估增值的原因及合理性。2）结合置出资产生产经营和盈利状况，补充披露对置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性，资产基础法评估低于收益法估值的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。3）结合浙建集团受让陈军、黄娅妮上市公司股份时多喜爱的估值情况，补充披露与本次交易作价是否存在重大差异，并说明本次交易置出资产评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn