证监会：【行政许可事项服务指南】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批

来源：中国证监会

日期：2019.7.22

一、项目信息

（一）项目名称：股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批。

（二）项目编码：44045。

（三）适用范围：依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司。

二、事项审查类型

前审后批。

三、设定依据

《中华人民共和国证券法》第二百三十八条：“境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。”

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）第二条：“股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。”第五条：“股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。”

四、受理机构

中国证监会办公厅。

五、审核机构

中国证监会国际合作部。

   六、决定机构

 中国证监会。

七、审批数量

无数量限制。

八、审批收费依据及标准

不收费。

九、办理时限

自受理之日起20个工作日；经中国证监会负责人批准，可以延长10个工作日。

十、申请条件

   .（一）发行人是依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司；

   （二）发行人符合境外上市地上市条件；

   （三）发行人按照第十二部分列明的“申请材料目录及要求”提交申请文件。

十一、禁止性行为

（一）申请人不符合行政许可条件；

（二）隐瞒有关情况或者提供虚假材料；

（三）法律、行政法规规定的其他禁止性行为。

十二、申请材料

（一）申请材料目录及要求

1. 境外首次公开发行股份

（1）申请报告及相关文件。申请报告内容包括：公司演变（含历史沿革及股权变动情况）及业务概况、公司治理结构（含董事、监事和高级管理人员选任及构成）、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案、发行前后股权结构等；相关文件包括：股东大会及董事会决议，营业执照，特殊行业许可证（如适用），公司章程，关于审核关注要点的说明，公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺，申请人及中介机构联络表;

（2）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）;

（3）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）;

（4）近三年（主板）或两年（创业板）税务部门出具的纳税证明;

（5）境内法律意见书（附关于审核关注要点的专项法律意见及律师事务所、律师事务所负责人、签字律师关于申请材料真实、准确、完整的承诺）;

（6）招股说明书（草稿）。

  2. 境外增发股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）

（1）申请报告及相关文件。申请报告内容包括：公司演变（含历史沿革及股权变动情况）及业务概况、公司治理结构（含董事、监事和高级管理人员选任及构成）、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、前次募集资金合规使用情况、筹资用途、发行上市方案、发行前后股权结构等；相关文件包括：股东大会及董事会相关决议，营业执照、特殊行业许可证（如适用）、关于审核关注要点的说明，公司及其董事、监事、高级管理人员关于申请材料真实、准确、完整的承诺，申请人及中介机构联络表；

（2）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；

（3）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；

（4）近一年税务部门出具的纳税证明；

（5）境内法律意见书（附关于审核关注要点的专项法律意见及律师事务所、律师事务所负责人、签字律师关于申请材料真实、准确、完整的承诺）。

  （二）材料数量及形式

以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。

（三）示范文本

发行人及其董事、监事、高级管理人员对境外发行申请文件

真实性、准确性和完整性的承诺书

   公司及董事、监事、高级管理人员承诺本次发行境外上市外资股申请及补充文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事、监事、高级管理人员签字：

公司名称（盖章）

日期  

（四）常见错误示例

1.申请报告不是红头文件、没有文号。

2.申请报告及补充说明的致文对象列为“中国证监会xx部”或者“中国证监会xx部xx处”，应当为“中国证监会”。

3.申请报告未说明申请事项，或者列示的申请事项不明确，或者将非行政许可事项混为许可事项申请。

4.申请材料中应当加盖申请人公章的位置，加盖了申请人分支机构或者部门的章。

5.申请材料中应当由相关人员签字的位置，相关人员未签字。或者相关人员虽签字确认，但未对承诺内容切实把关。

6.出具相关材料的境内中介机构不具有相关资格或被暂停相关资格。

7.申请人报送明显不符合行政许可条件的申请。

8.申请过程中，申请人相关情况发生变化的，申请人未及时报告并提交更新材料；相关情况变化导致不符合申请条件的，申请人未及时报告并申请撤回相关许可申请材料。

9.申请材料未按照相关格式要求报送。 

十三、申请接收

（一）接收方式

窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

（二）办公时间

8:30-11:00，13:30-16:00。

十四、办理程序

一般程序。

十五、审批结果

审批通过的，发出核准批复；审批未通过的，发出不予核准批复。

十六、结果送达

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。

十七、申请人权利和义务

（一）依据《行政许可法》等，申请人依法享有以下权利：

1.申请人对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿；

2.行政机关对行政许可申请进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，申请人有权进行陈述和申辩；行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，申请人享有要求听证的权利；

3.被行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，申请人有权要求行政机关说明理由，并享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

（二）依据《行政许可法》等，申请人依法履行以下义务：

1.申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责；

2.被许可人要求变更行政许可事项的，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请；

3.被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请；

4.被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销，行政机关应当依法给予行政处罚；取得的行政许可属于直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全事项的，申请人在三年内不得再次申请该行政许可；构成犯罪的，依法追究刑事责任；

5.行政许可申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请行政许可的，行政机关不予受理或者不予行政许可，并给予警告；行政许可申请属于直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全事项的，申请人在一年内不得再次申请该行政许可；

6.申请人未经行政许可，擅自从事依法应当取得行政许可的活动的，行政机关应当依法采取措施予以制止，并依法给予行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

十八、咨询途径

（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

（二）电话咨询：（010）88061552/88060460/88061972。

十九、监督和投诉渠道

（一）电话投诉：（010）88060431。

（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn。

二十、办公地址和时间

（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间：8:30-11:30，13:30-17:00

二十一、公开查询

自受理之日起5个工作日后，可通过中国证监会网站行政许可栏目查询审批状态和结果。

二十二、办理流程图

44045【服务指南】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批