中国证监会：美瑞新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

时间：2019-08-30

来源：中国证监会

   美瑞新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见，具体见附件。

美瑞新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的美瑞新材料股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、关于发行人的股东。请发行人：（1）区分内、外部股东，说明外部股东的入股原因，资金来源及其合法合规性，是否持股经营或控制与发行人从事相同业务的公司；（2）说明相关法人股东入股资金来源的合法合规性，说明是否持股或控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司；（3）补充披露股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、关于发行人的环保措施。发行人主要从事TPU制品的生产。请发行人补充披露报告期内环保方面的相关投入情况，补充披露环保方面的主要措施以及是否有效执行。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、资质齐备性问题。发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、产品质量。请发行人说明报告期内的产品产品合格率变化情况，发行人对经销商的退换货条款情况，是否存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、关于行业竞争情况和公司盈利能力

请发行人结合所处聚氨酯行业竞争状况、公司上下游产品目前竞争格局、公司在研发及生产销售等方面的能力，客观说明公司TPU产品定位、市场竞争力、未来持续盈利能力。

8、营业收入

请在招股说明书中：（1）结合下游客户所处行业报告期变动情况，分析报告期发行人收入变动合理性；（2）补充披露公司产品的价格形成机制，如何应对石油化工类原材料大幅波动带来的影响，与同类产品市场价格变动趋势的比较情况及差异原因；（3）补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（4）补充披露销售模式与行业可比公司比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（5）补充披露经销模式下，公司销售产品的最终走向情况；（6）结合公司与各主要客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请发行人：（1）列举报告期公司各月主要产品直销和经销销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品直销及经销模式下销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收账款回款、应收票据转让等）来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）补充说明公司对于经销商的管理模式，有无经销商返利，如有，金额、占比及会计处理方式，经销模式下公司产品最终销售实现情况等；（5）结合公司客户在接受公司产品后一般业务流程、涉及相关产品风险转移的一般含义等，说明公司确认收入的依据，相关确认时间的客观性及依据。请保荐机构、会计师补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

9、主要客户

根据招股说明书披露，报告期各期，公司向前5大客户销售金额分别为23,884.91万元、26,396.86万元、28,768.99万元，占比分别为71.40%、50.15%、48.63%。客户包括东莞市全润塑胶有限公司、深圳市宝力威塑胶有限公司、广州邦瑞塑料有限公司、广州钰琪璐塑胶科技有限公司、广州道林合成材料有限公司、厦门鹏睿化工有限公司、河北燕阳特种纺织品有限公司等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司直销和经销模式下主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息；（2）补充披露公司报告期各期新增客户数量、贡献收入金额及占比、新增客户中贡献收入较大客户情况等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）列举公司直销和经销模式下收入前20名客户及基本情况，报告期各期向前述客户销售产品、收入、毛利、毛利率，说明存在差异及差异原因，并说明各期销售规模与对应客户生产、需求规模是否匹配，各期变动情况及是否存在异常；（2）补充说明发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性。

10、主要材料和营业成本

公司生产TPU所需的原材料为纯MDI、多元醇（分为聚酯多元醇、聚醚多元醇等）、BDO、己二酸和EDO等主要原料以及其他化学助剂。其中，己二酸、BDO和EDO为公司自产聚酯多元醇的主要原料。报告期内，随着公司新建聚酯多元醇生产线开工投产，聚酯多元醇产量逐年增加，2017年下半年以来已实现完全自产。报告期各期，公司营业成本分别为26,835.62万元、42,924.18万元、47,835.38万元，主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，直接材料成本占营业成本的比重分别为89.15%、91.32%和88.55%。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本变动情况，补充披露公司营业成本变化原因；（3）补充披露聚酯多元醇自产与外购在成本上差异，自产比例逐年加大对盈利的影响等；（4）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系；（5）补充披露公司委外加工情况，报告期各期公司委外加工涉及产品、工序、数量、计价方式、委外加工费用，委外加工企业基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等，与公司的交易历史等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）补充说明公司报告期各月采购主要原材料平均价格，与市场价格比较情况，是否存在重大差异，如存在，差异情况及原因；（3）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符；（4）补充说明报告期各期主要原材料进销存数量、金额，各期各主要原材料主要供应商及各供应商采购数量、金额、单价及对比和差异合理性，各月各主要原材料消耗数量、金额与各产品生产数量匹配关系，消耗原材料单位成本与采购单价差异及合理性；（5）补充说明公司报告期各期各产成品进销存数量、金额，各期单位产品直接材料成本、各材料具体构成及变化原因。

11、供应商情况

根据招股说明书披露，报告期各期，公司向前5大供应商采购金额分别为21,098.87万元、33,498.71万元、38,893.84万元，占比分别为74.77%、81.33%、85.20%，主要供应商包括，万华化学（烟台）石化有限公司、神马实业股份有限公司、巴斯夫、长连化工（盘锦）有限公司、烟台苏格化工有限公司、浙江华峰新材料股份有限公司、江苏华大新材料有限公司等。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等，与公司的交易历史等相关信息；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请发行人补充说明发行人向提供同类产品供应商采购产品的价格对比情况，并分析存在差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

12、毛利和毛利率

根据招股说明书披露，报告期内各期，公司主营业务毛利分别为6,573.31万元、9,651.23万元和11,077.13万元，主营业务毛利率分别为19.68%、18.36%和18.80%。

请在招股说明书中：（1）结合导致特殊聚酯型、聚醚型、发泡型产品报告期各期毛利率下降的各类因素分析，如市场供需情况、企业自身产能产量或生产工艺变化等，补充披露特种品（特殊聚酯型、聚醚型和发泡型）销售和盈利规模占比增加情况下，毛利率下降的原因，与同行业比较情况，如存在差异，差异情况及原因；（2）详细披露报告期各期公司与同行业可比公司同类产品毛利率及变动趋势差异情况及原因。请发行人补充说明公司报告期各月产品销售的毛利率变动情况，如存在异常变动的，变动情况及原因。

13、期间费用

报告期各期，公司期间费用金额分别为3,309.85万元、4,571.27万元、4,932.79万元，占收入比例分别为9.89%、8.68%、8.34%。

请在招股说明书中：（1）详细披露报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同地区同行业比较情况；（2）补充披露报告期公司产品的承运方式，各方式下的运费计价标准，会计核算方法，各期变动情况、原因，与销售规模和区域分布的对应关系等；（3）研发支出的核算范围、口径、原则、具体构成，对应研发项目及投入情况，相关归集是否与业务内容一致，研发费用中研发投入主要内容，占比较高的原因，与同行业情况是否一致，如存在差异，差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

14、应收票据及应收账款

根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据及应收账款余额分别为697.41万元、1,227.57万元、4,626.63万元，其中应收票据余额分别为310.37万元、432.14万元和3,309.53万元。2018年末应收票据金额较大，主要由于公司根据票据到期兑付期限开展票据质押业务进行流动性管理，因此导致期末应收票据余额增加。

请在招股说明书中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收票据及应收账款余额变动情况和原因；（2）补充披露报告期各期末应收票据对应业务形成时间，相关收入确认的具体依据，期后票据结算或背书情况等相关信息；（3）补充披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，补充披露差异原因；（4）补充披露公司对报告期收取的承兑汇票的风控措施及有效性；（5）补充披露报告期各期公司是否存在到期无法兑付汇票的情形，如有，补充披露具体情况、原因及后续处理措施等。

请保荐机构、会计师：（1）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（2）补充说明公司应收账款坏账准备计提政策制定依据，报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；（3）补充说明公司报告期银行承兑汇票、商业承兑汇票收取、转让、贴现、兑现金额，选用不同处理方式的一般原则、决策程序及相关内控措施，对已背书或贴现票据后续管理方式及有效性，各期末已贴现未到期的银行承兑汇票和商业承兑汇票金额，相关会计处理及合规性；（7）补充说明中介机构对各期末应收票据及应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收票据及应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

15、存货

根据招股说明书披露，报告期各期末，公司的存货账面价值分别为4,509.81万元、4,359.33万元和3,876.72万元，主要由原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等构成。

请在招股说明书中：（1）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期等相关因素，详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、发出商品、库存商品数量、金额、周转率的合理性；（2）补充披露各期末库存商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（3）补充披露公司各期末发出商品余额变化情况及原因，对发出商品控制措施及有效性；（4）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性；（2）补充说明存货中库存商品与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）补充说明各期末发出商品未及时确认成本的原因、期后收入确认情况及与项目进展匹配性，从产品发出到收入确认时间分布情况等，发行人是否存在通过调节发出商品金额及进度实现收入跨期调节情形；（4）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（5）补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、库存商品、发出商品的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分；（6）结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

16、应付票据及应付账款

根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应付票据及应付账款金额分别为11,029.03万元、18,620.99万元、15,874.78万元，其中应付票据余额分别为6,361.58万元、15,310.11万元和12,674.00万元，为公司向供应商开具的银行承兑汇票。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司汇票开具管理相关措施及有效性，对不同支付方式选择的原则、决策程序及内控措施；（2）补充披露公司各期汇票开具、承兑情况，是否存在期未支付的应付票据；（3）补充披露公司开具承兑汇票与各期末货币资金中用于申请开具银行承兑汇票的保证金余额的对应关系；（4）补充披露公司应付票据及应付账款余额在报告期各期末变动情况及原因，2018年应付票据余额减少与供应商结算方式或要求是否相关，对公司流动性和偿债能力的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明：（1）公司开具承兑汇票与公司采购业务是否一致，汇票开具方与采购供应商是否一致，是否具有真实的业务交易背景；（2）报告期各期前10名应付账款、应付票据涉及供应商名称、货物采购时间、到货情况及依据、合同规定结算时间、期后结算时间等；（3）对发行人应付票据及应付账款的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查标的数量、标的选择方法、核查金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

17、前次撤回

发行人曾向我会提交首发申请，后撤回。请补充披露撤回原因，是否整改解决，本次申报材料与前次区别。

二、信息披露问题

18、公司产品结构逐步向高技术附加值的特种品，包括特殊聚酯型、聚醚型、发泡型产品，同时发行人披露，多元醇为发行人的原材料，分为自产和外购两种。

请发行人：（1）说明多元醇的相关原材料主要供应商情况，包括成立时间、注册地、注册资本、对发行人销售的内容，价格及其公允性；结合发行人原材料报告期内己二醇等原材料的采购量，相应产出的多元醇数量和外购数量，以及其他原材料的耗用量，说明发行人的各类产品产量与原材料使用量之间的对应关系情况，相关原材料的损耗是否发生重大变化。请保荐机构核查并发表意见。

19、关于发行人的经销商。请发行人：说明报告期内，发行人主要经销商的地域分布和销售集中度分布情况，说明主要经销商的成立时间、注册地、注册资本、股权结构，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明相关经销商发行人的在职和离职员工之间的关系，是否存在持股或任职情形，如是，说明相关经销商对发行人的采购金额是否公允；说明报告期内主要新增经销商的数量和销售金额；说明发行人与主要经销商的退换货政策，以及报告期内的退货情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

20、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。

21、请发行人说明申报期内现金交易情形（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

22、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形（如有），包括不限于：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

23、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

24、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

25、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

26、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

三、其他问题

27、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

28、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

29、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

30、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。