证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-102

北京旋极信息技术股份有限公司关于全资子公司购买北京泰豪智能科技有限公司 100%股权的公告

来源：巨潮资讯网

日期：2019.10.16

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北京旋极信息技术股份有限公司关于全资子公司购买北京泰豪智能科技有限公司 100%股权的公告

旋极信息：拟股权收购所涉及的北京泰豪智能科技有限公司股东全部权益资产评估报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）于2019年8月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向书的议案》，同意公司全资子公司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）以自筹资金向泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）、北京汇金茗枫投资有限公司（以下简称“汇金茗枫”）、国华安邦有限公司（以下简称“国华安邦”）购买北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）不低于51%股权，各方签订了《股权收购之收购意向书》，泰豪智能向泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦支付1亿元意向金。

  公司于2019年10月14日召开第四届董事会第二十六次会议，董事会以全票审议通过了《关于购买北京泰豪智能科技有限公司100%股权的议案》，董事会同意泰豪智能以自筹资金83,490.00万元向泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦购买智能科技100%股权。

  泰豪智能最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地，在购买日之前，智能科技已将剥离除房产和土地以外的其他资产和负债，保留与房产和土地相关的债权和债务。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，本议案尚需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）泰豪集团有限公司

  名称：泰豪集团有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266 号

  法定代表人：李华

  注册资本：柒亿元整

  成立日期：1993 年 04 月 20日

  营业期限：1993 年 04 月 20日至 2043 年 04 月 19 日

  经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有 29.71%股权，南昌成泰投资中心（有限合伙）持有13.14 股权、南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有28.57%股权，黄代放持有28.57%股权。

  实际控制人：自然人黄代放。

  关联关系：泰豪集团与公司无关联关系。

  （二）北京汇金茗枫投资有限公司

  名称：北京汇金茗枫投资有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：北京市北京经济技术开发区运成街2 号 1 幢 A座 1011 室

  法定代表人：何宁

  注册资本：5000 万元

  成立日期：2014 年 11 月 24 日

  营业期限：2016 年 08 月 18日至 2044 年 11 月 23 日

  经营范围：投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

       4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：何宁持有66.66%股权，袁莉持有33.34%股权。

  实际控制人：自然人何宁。

  关联关系：汇金茗枫与公司无关联关系

  （三） 国华安邦有限公司

  业务/法团所用名称：国华安邦有限公司

  地址：FLAT/RM A&B 15/F NEICH TOWER 128 GLOUCESTER ROADWANCHAI

  业务性质：CORPORATION

  法律地位：BODY CORPORATE

  生效日期：11/12/2018

  届满日期：10/12/2019

  股权结构：Larry Lee 持有 50%股权，Caroline Lee 持有50%股权。

  关联关系：国华安邦与公司没有关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为北京泰豪智能科技有限公司100%股权。最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地，具体情况如下：

  1、房产情况

2、土地情况

  （二）交易背景

  目前旋极信息拥有的房产共计6,800.21 平方米，其中在京的房产共 5,838.41平方米，而在京员工近千人，其在京房产无法满足现阶段需求，分子公司均为租赁房产，且地点较为分散，不利于集团内部的沟通协作。为提高公司整体效率，加深公司间沟通交流，并满足自身办公及人才扩张需要，需要规划购买更大的场地支撑公司未来发展，容纳相关人员、建立研发中心、建设展示中心和打造大数据、5G 应用的智慧园区样板、聚集相关生态圈企业，新购置锦绣街 3 号地块和房屋，能够满足公司未来发展规划需要，有利于显著改善公司办公环境和提升上市公司整体形象。

  与此同时，旋极信息全资子公司泰豪智能在当前政策和大环境的支持下，强化在智慧城市和大数据方向的布局，坚持智慧城市投资、建设和运营的主营业务、核心打造大数据和智能建筑管理平台的主导产品为两个主要发展方向，通过继续深耕客户、加强研发、强化产品、优化人员结构、提升内控管理等手段，促进泰豪智能在智慧城市和大数据方向的发展，未来力争营业收入和净利润持续稳定增长，保持行业中的领军地位。

  公司的主要业务涉及智慧防务、税务信息化、智慧城市、大数据等领域，目前公司正在统筹各业务板块的融合协同，积极推进战略规划落地，通过全局视角，不断加强研发协同和优化业务布局，组织各业务板块之间、业务板块与潜在客户之间进行对接及战略合作，实现各成员单位技术和资源互补，协同增量发展。本次购买房产能够使各分子公司集中办公，提高沟通效率。

  （三）交易标的基本情况

  名称：北京泰豪智能科技有限公司

  类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：北京市北京经济技术开发区锦绣街3 号

  法定代表人：詹平

  注册资本：人民币20000 万元

  成立日期：1998 年 12 月 03日

  营业期限：1998 年 12 月 03日至 2028 年 12 月 02 日

  经营范围：智能建筑产品、LED照明产品的研究、开发、生产；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；批发销售智能建筑产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该企业2006 年 12 月 25 日前为内资企业，于2006 年 12 月 26 日后变更为中外合资经营企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股权结构：泰豪集团持有 60%股权，国华安邦持有 25%股权，汇金茗枫持有15%股权。

  权属：智能科技现有全体股东均为其名下股权的实际持有人，其所持股份均不存在委托持股、权益调整协议或者类似安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，并不存在质押等设置第三方权益限制的情形。

  智能科技拥有的运城街 2 号的房屋已抵押给北京农村商业银行股份有限公司科技园支行为智能科技的贷款提供抵押担保，担保的金额为2 亿元，担保期限自2014 年 10 月 30 日起至 2024 年 7 月 29 日止；锦绣街3 号的房屋已抵押给宁波银行股份有限公司北京分行为智能科技的贷款提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为 12,593.00 万元，担保期限自 2017 年 12 月 28 日起至 2020 年 12月31 日止。上述两处房屋不存在任何权属争议或被司法冻结的情况。

  （四）主要财务数据

注：上述财务数据已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计。

本次交易标的是智能科技100%股权，智能科技已剥离除房产和土地以外的其他资产和负债，保留与房产和土地相关的债权和债务。公司未来有稳定的租金收入，预计购买后未来三年营业收入平均4,389.62万元，净利润1,402.18万元。

后续内容（略)。详细内容见文首链接。