阿里巴巴宣布收到蚂蚁金服33%股份 律师：为上市扫除障碍

日期：2019年09月24日

来源：浙江新闻

作者：章卉

阿里巴巴集团9月24日宣布，公司已收到蚂蚁金服33%的股份。

阿里巴巴与蚂蚁金服2018年就公开披露将执行这一交易。根据此前披露的信息，阿里巴巴是通过一家中国子公司来持有蚂蚁金服这部分股份的。

这一入股交易基于双方2014年签署的战略协议。为保障股东利益，2014年双方协议承诺，蚂蚁金服每年需向阿里巴巴支付知识产权及技术服务费，金额相当于蚂蚁金服税前利润的37.5%；同时，在条件允许的情况下，阿里巴巴有权入股并持有蚂蚁金服33%的股份，并将相应的知识产权转让给蚂蚁金服，上述服务费的安排同步终止。

分析人士认为，随着阿里巴巴获得蚂蚁金服股份，双方战略上的协作将更加紧密，有利于更好地推动电商和普惠金融下沉，并围绕eWTP进一步探索中国电子商务和普惠金融模式的全球化。

律师解读：为蚂蚁金服上市扫除潜在障碍

阿里巴巴集团9月24日宣布，公司已收到蚂蚁金服33%的股份。当天，阿里巴巴集团只对外简短发布了消息，并未作进一步解读。

本端记者查阅资料后发现，阿里巴巴与蚂蚁金服2018年曾公开披露将执行这一交易。根据双方2014年签署的战略协议，并经阿里巴巴董事会批准，阿里巴巴通过一家中国子公司入股蚂蚁金服，并获得33％的股权，同时不再分享其利润。

这条新闻意味着什么？刚刚，浙江国圣律师事务所合伙人、副主任杨森律师第一时间为本端读者作了解读——

本次蚂蚁金服的股权转让是多年前就安排好的，实际上是双方之前就约定的附条件的股权回购交易。当初将支付宝股权从阿里巴巴转出，是为了申请第三方支付牌照并能够顺利获得中国政府批准。现在这种政策障碍消失，回购条件自然就成就了。双方有义务履行原来的回购协议。

回购在具体法律操作层面上也是一次股权转让交易，并且本次股权转让交易对价的支付采取了以特定知识产权支付。知识产权本身也是一种财产权，作为股权转让款的支付方式没有问题。

“我们没有看到新闻中双方有关本次转让的蚂蚁金服33%股权或作为其对价的知识产权的具体作价金额。当然双方在办理具体工商变更登记时，需要税务部门审核，如果有溢价或者税务部门核定有溢价，双方需要缴纳税款后才能办理工商变更登记手续。”杨律师指出，之前双方撇清关系从法律上的股权结构来说是没有问题的，否则在当时也无法通过国家审核并获得人民银行颁发的第三方支付牌照。杨律师总结说，本次股权交易为蚂蚁金服上市扫除潜在障碍做好了准备。

金融专家：有利阿里自身权益安排上市报表更好看

英雄所见略同。新网银行首席研究员、国家金融与发展实验室特聘研究员董希淼9月24日晚间接受本端记者采访时也谈到，当初双方撇清关系更多考虑是因为支付宝要争取非银支付牌照。

2010年6月，央行发布《非金融机构支付服务管理办法》，明确规定非金融机构提供支付服务必须取得支付业务许可证，依法接受中国人民银行的监督管理。2011年5月，央行发布第一批第三方支付牌照，27家企业获牌。此后陆续有企业递交申请，央行先后分批发布支付牌照。

根据相关规定，非金融机构提供支付服务需要按规定取得《支付业务许可证》，2011年9月1日是第三方支付机构获得许可证的最后期限，逾期未取得的企业将不得继续从事支付业务。为满足《办法》的相关细则要求，支付宝曾于2009和2010年两度实施股权转让，从一家由阿里巴巴集团全资持有的外资性质的企业，改为由马云和谢世煌两位自然人所控制的一家纯内资公司。

24日晚，一不愿意具名的业内人士透露，当时外资企业要申请第三方支付牌照须走特别审批流程，然而当时人民银行尚没有公布审批流程。在此背景下，阿里做出这一潜在的交易安排。

今天新闻里说的蚂蚁金服，就是大家熟悉的支付宝的母公司。

“天眼查”信息显示，2000年10月19日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司(简称浙江阿里）成立。这就是蚂蚁金服的前身，独立于阿里巴巴集团之外。

蚂蚁金服首次出现在公众视野，是2014年9月26日中国银监会对浙江民商银行筹建的批复里。在这个红头文件中，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（简称蚂蚁金服）赫然位居浙江民商银行发起人的首位，引起了不少关注。据报道，蚂蚁金服的核心业务是支付宝，还包括余额宝、招财宝、小额贷款等品牌和业务。同时，浙江蚂蚁金服还将在浙江网商银行持股30%。

2014年6月，经杭州市工商局西湖分局核准，浙江阿里更名为浙江蚂蚁金服，注册资本为12.29亿元，股东为杭州君瀚股权投资合伙企业和杭州君澳股权投资合伙企业。而在这之前，浙江阿里频频以“阿里小微金融集团(筹)”名义出现在公众和媒体的视野。

蚂蚁金服CEO井贤栋表示，阿里巴巴是一家由中国人创办及实际控制的中国公司，蚂蚁金服与阿里巴巴在使命和文化上一脉相承。基于更紧密的股权关系，双方将在服务小微企业和实体经济、探索农村电商和普惠金融，以及围绕eWTP探索中国企业全球化方面更紧密的协同。

作为长期关注金融领域的专家，董希淼很早就注意到浙江蚂蚁金服宣告成立后有意“去阿里化”“去马云化”“去浙江化”。在法律上，阿里巴巴集团与浙江蚂蚁金服是两家完全独立的公司，未有任何股权关联。浙江蚂蚁金服当时的说法是：阿里巴巴是支付宝最大的合作伙伴，但蚂蚁金服是坚持独立运营的。

“两家公司关系密切，恰恰股权没有体现，是不太正常的。今时今日阿里方面作这样的安排，体现其真实的股权结构更直接，有利于自身权益的安排。”董希淼同时认为，从蚂蚁金服未来上市的角度看，这样的安排也好理解，蚂蚁金服税前利润的37.5%不用交阿里，报表上会更好看。