自然人股权转让税筹疑似变税愁，20%的税负不香吗？

日期：2022.10.14 来源：税乎网

最近，微信公众号陇上税语姜新录老师发布了两文《质疑的这个税收筹划，相关方正与税局进行不筹划的沟通》、《为了税收筹划目的就可以这样玩？上交所都问了》，引起了小编的关注。

相关背景：2021年41号公告发布前，两个自然人拟转让位于苏州的一家公司的股权，但直接转让税负较高，为此进行了税务筹划，第一步先由一家位于安徽马鞍山的合伙企业作为股权接受方买入。第二步由合伙企业向外部投资者出售合伙企业份额，然后该合伙企业注销退出

其它背景小编不再赘述，下面尝试拆解下相关的要点：

需要提醒的是，下面的计算不考虑印花税、中介服务费等扣除项目，相关的计算是近似数据，可能有小数的尾差，请忽略，单位为万元。

一、直接转让

转让方	受让方	转让标的	转让成本	转让方收入	应缴个税
欧阳宇飞、史清	诺瓦星云	裕太微电子（苏州）	31.12	12000.00	2393.78
	高创创投
	天创和鑫
	乔贝京宸

二、间接转让

第一步，自然人转让股权给合伙企业

转让方	受让方	转让标的	转让方成本	转让方收入	缴个税
欧阳宇飞	塔罗思（合伙企业，安徽）	裕太微电子（苏州）	15.56	237.86	44.46
史清			15.56	237.86	44.46
合计			31.12	475.72	88.92

第二步，合伙企业将股权转给外部投资人

转让方	受让方	转让标的	转让方成本	转让方收入	经营所得 （按10%核定所得）	应缴个税
塔罗思（合伙企业，安徽）	诺瓦星云	裕太微电子（苏州）	475.72	12000.00	1200.00	406.90
	高创创投
	天创和鑫
	乔贝京宸

三、省税分析

间接转让累计缴个税=88.92+406.9=495.82万

相比直接转让省税=2393.78-495.82=1897.96万

省税比例=1897.86/2393.78=79%

四、目前事态发展

根据《关于裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的相关内容，目前塔罗思合伙人汪芬、史达武已根据2021 年12 月30 日发布的《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》就股权转让过程与税务局展开不筹划沟通。

五、小编观点

1、41号公告是否适用于本案例？

《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》发布于2021年12月31日，因股权转让发生于2021年且合伙企业已注销，本人理解41号公告里面的追溯条款并不适合于本案例。

2、本税务筹划的硬伤是什么？

第一，合伙企业享受了核定征收的政策。通常享受核定征收是企业申请，税局审批。在企业申请过程中，通常会列明申请核定征收的理由，比如收入成本核算不清等理由。税局事后了解全貌后，可能推翻企业的核定申请理由，改为查账征收。

第二，按67号文中提及净资产价格转让是否合理？该条款是税务局审核股权转让价是否偏低的几条底限之一，税务局未必会采信这个价格。尤其当税局了解了事情的全貌后，更有理由去推翻按净资产认定为转让收入。而在发行人披露的信息中，苏州税务局目前并未采取行动。我们理解，两地税务局都有权处理此事，但本着税不重征的目的，最后仅一地税务局处理就可。

3、各地税务局出具的无欠税证明、纳税证明的效力问题。此类证明与税务合规无必然联系。

4、如果安徽税局按查账征收合伙企业个税，合伙人承担的个税是多少？

转让方	受让方	转让标的	转让方成本	转让方收入	经营所得	应缴个税
塔罗思（合伙企业，安徽）	诺瓦星云	裕太微电子（苏州）	475.72	12000.00	11524.28	4020.40
	高创创投
	天创和鑫
	乔贝京宸

相比直接转让，个税增加=4020.4-2393.78=1626.62万，可能还需要缴临滞纳金。

但一切需要当事人与当地税务局沟通，我们期待看到后续的处理结果。