近期五个资本交易税收12366问答

日期：2020.4.20

来源：姜新录整理  陇上税语

有限责任公司资本公积转增注册资本

留言时间：2020-04-14

咨询对象：浙江省税务局

问题内容：有限责任公司在资本公积转增注册资本股东是否缴纳个人所得税，法人股东是否交税

答复机构：浙江省

答复时间：2020-04-15

答复内容：浙江财税12366服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

1.一、根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”

二、根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

2.根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定：“四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题    

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”    

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：  

……   

（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；

（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；……”  

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。

股权销售

留言时间：2020-04-15

咨询对象：大连市税务局

问题内容：A公司持有B公司100%股权，即B公司为A公司的全资子公司。目前A公司将持有的C公司30%股权对外销售，但尚未销售成功。A公司将持有的C公司30%的股权转让给B公司，由B公司持有C公司30%的股权，B公司再对外进行销售。B公司在对外进行销售时是否要等待12个月后销售，以便符合所得税特殊性税务处理

答复机构：大连市税务局

答复时间：2020-04-16

答复内容：国家税务总局大连市税务局12366纳税服务中心答复：

  尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

  根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定：三、关于股权、资产划转

  对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按特殊性税务处理。

综上所述，请按照上述文件规定执行。

感谢您对税务工作的理解与支持。

国家税务总局大连市税务局

股权转让个税

留言时间：2020-04-14

咨询对象：山东省税务局

问题内容：我公司于2011年引进4家基金公司，完成A轮股权融资1.3亿元，1亿元增资，3000万元创始股东转让，8名自然人创始股东已经按照股权转让收入纳税。公司于2013年完成股份制改制，股份公司由8位自然人创始股东和4家基金公司发起，股本增加到人民币6000万元。

根据A轮投资协议，公司五年内未实现上市由公司按照年息8%单利计算进行回购。目前回购条款触发，在实施过程中发现公司回购方式法律不支持，无法实施。后经协商将公司回购改为由8位自然人创始股东中的7位承担该部分补偿，即B轮投资人按照B轮估值受让了A轮退出方的股份后，不足部分由这7位自然人股东转让个人股份来支付A轮退出补偿金。

请问：这7位自然人股东缴纳个税的成本如何计算？按约定支付给A轮投资方的退出补偿金是否可以作为这7位自然人股东的股权转让成本在本次股权转让中计算个税时扣除？

答复机构：山东省税务局

答复时间：2020-04-15

答复内容：您好！您提交的问题已收悉。根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号） 第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：  

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;  

(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;  

(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;  

(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;  

(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。    

由于您描述的问题复杂，通过留言无法具体判断，建议携带纸质资料文件到主管税务机关进一步落实。    

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务或主管税务机关。

企业分立重组上层自然人股东是否缴纳个人所得税

留言时间：2020-04-14

咨询对象：河南省税务局

问题内容：A公司计划分立为A公司和B公司（原公司存续），上层股东仍为原来的自然人股东。A和B之间按照一定比例划分原有资产、负债等。在这个重组过程中，自然人股东需要缴纳个人所得税吗

答复机构：河南省税务局

答复时间：2020-04-15

答复内容：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

  一、根据《中华人民共和国个人所得税法》(中华人民共和国主席令第9号)规定，第三条 个人所得税的税率：……（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。……第六条 应纳税所得额的计算：……（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

  二、根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(国令第707号)规定，第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：……（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

  三、根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定，一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。……

  四、根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)文件规定， 一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  五、根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）规定，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：……(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

  因此，根据上述文件及您的描述，如您企业上层自然人股东涉及以非货币性资产投资，或转让股权的，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。因暂不清楚您单位重组处理情况，且业务较为特殊，您可参考上述文件规定，具体事宜建议联系税务机关进一步确认。

  感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

股票转让增值税问题咨询

留言时间：2020-04-15

咨询对象：陕西省税务局

问题内容：我公司持有的上市公司股票是企业上市前定增取得的，定增价格8元/股，上市公司首次公开发行的发行价为5元/股，现在上市公司股价为9元/股。按照现在规定公司首次公开发行股票并上市形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司股票首次公开发行( IPO )的发行价为买入价。我公司需要按照4元（9-5）为基础缴纳增值税，但我公司实际每股只增值1元，按4元缴纳增值税不符合增值税只对增值部分缴税的本意？是否有相关政策支持此部分免征增值税税？

答复机构：税务总局陕西省税务局

答复时间：2020-04-16

答复内容：陕西省12366纳税服务中心答复：    

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：    

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让 金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”    

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2规定：“一、（三）销售额 3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。”    

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3规定：“一、下列项目免征增值税（二十二）下列金融商品转让收入。4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。5.个人从事金融商品转让业务。”    

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系12366热线或联系您的主管税务机关咨询。

陇上税语注：

可惜，有些答复仅是复制文件而已，可以看出答复者明明知道答案，却感觉到没有理直气壮的回复。有的问题问的不错，表达清楚，但有的问题自己没描述清楚，人家确实也没法答复你。