【老姜原创】送股的部分能否增加投资方的成本？

来源：原创 姜新录  陇上税语微信公众号

日期：2020.11.7                      

某省税务局在官方网站12366咨询热点难点问题集中收录了这么一个问题：“问：企业所得税上在计算股权转让所得时，送股的部分可以扣除吗？答：按历史成本原则，不得扣除。”老姜认为，该问答值得商榷，答复者有可能没搞明白送股是什么。

一、什么是送股

送、转股是公司股利分配的一种方式，本文仅讨论送股的税务处理。

送股，一般是用公司的未分配利润或/和盈余公积转增股本，实际上可理解为公司先进行利润分配、后转增股本，只不过股东得到的不是公司利润分配的现金，而是公司股票（即股票股利），也就是股东用应该得到的公司利润分配的现金购买公司股票。所以，送股的成本就是股东应该得到的公司利润分配的现金，通常表现为红股的面值。

简单来说，送股，相当于公司给股东分配现金，股东再用得到的现金按面值购买公司的股票。因此股东取得送股可以分解为两个环节：一是股东取得股息红利收入；二是股东投资入股。

二、送股的税务处理

了解了送股的原理后，税务处理就简单了。

（一）股东取得股息红利收入

个人所得税方面，《国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知》（国税发〔1994〕089号）第十一条规定，“股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股）,应以派发红股的股票票面金额为收入额,按利息、股息、红利项目计征个人所得税。”另外，个人可以按财税〔2015〕101号及财税〔2012〕85号享受股息红利差别化税收政策。

企业所得税方面，已经作废的《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）曾规定，“企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。”虽然目前并没有专门针对送股的税务处理规定，但根据送股的原理，这个问题本来就不是问题。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条及《实施条例》第八十三条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。

（二）股东投资入股

不论投资者取得的股息红利是否免税，在投资环节，由于属于投资者新增加了投资，投资者的计税基础应该增加，这个其实与历史成本原则并不冲突。

三、案例分析

（一）上市公司权益分派案例

广东美联新材料股份有限公司（证券代码：300586证券简称：美联新材）2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股3.000000 股，派0.750000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增6.000000 股。

（二）个人投资者的税务处理

假设老姜在股权登记日前持有美联新材10,000股，系二级市场购入，每股购买价格8元，共80,000元。获得送转股后股票数量变为19,000股，其中：原有股票10,000股，送股3,000股，资本公积转增股6,000股，另获得现金分红750元。

美联新材在分配时暂不扣缴老姜的个人所得税，如果老姜在出售该部分股票时持股在1个月内，则需要按20%的税率缴纳个人所得税为：（750+3000）×20%=750（元），此税金由开户的券商扣收。需要注意的是，此处在计算个人所得税时，是按照股票的面值计算，即每股1元（两市仅有紫金矿业面值为每股0.1元），而不是按照送股的市值计算，因此送股3000股按3000元计算股息红利所得个人所得税。

虽然出售股票免征个人所得税，但由于送股的影响，老姜的持股成本应调整为8+0.3=8.3元/股，总成本为83,000元。

至于资本公积转增的部分6000股，根据国税发〔1997〕198号及国税函〔1998〕289号，对上市公司股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，不作为应税所得征收个人所得税，因此，此部分不能增加投资者的计税基础。

（三）企业投资者的税务处理

假设A公司在股权登记日前持有美联新材10,000股，系二级市场购入，每股购买价格8元，共80,000元。获得送转股后股票数量变为19,000股，其中：原有股票10,000股，送股3,000股，资本公积转增6,000股，另获得现金分红750元。

美联新材在分配时不扣缴公司制股东的企业所得税。如果A公司连续持有该部分股票12个月以上，则免征企业所得税。免税金额为3,000+750=3,750（元），同样按面值计算，而不是按照送股的市值。

虽然该股息红利所得免征企业所得税，但由于送股的影响，A公司的持股成本应调整为8+0.3=8.3元/股，总成本为83,000元（未考虑其他税费）。

至于资本公积转增的部分6000股，根据国税函〔2010〕79号，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”