大股东转让股权：早纳税比晚纳税好

2018年10月26日中国税务报 版次：06作者：实习记者 阚歆旸

今年以来，上市公司大股东转让股权现象频增。据华泰证券统计，2018 年1月1日～10月13日，A 股上市公司已披露的大股东或实控人股权转让事件共119件。最近，有上市公司大股东转让股权因未及时足额纳税，被税务机关要求补税并加收滞纳金。有关专家提醒上市公司大股东，在转让股权时，为避免补税和加收滞纳金，早纳税比晚纳税好，同时也应注意：明确计税依据，准确计算税金；把握收入确认时点，及时进行纳税申报；合理利用政策，防止过度筹划。

据悉，大股东转让上市公司的股权，由于股东身份不同，涉及的税种也不同。具体来说，股权转让方为公司时，会涉及增值税、印花税及企业所得税等；股权转让方为个人时，会涉及印花税及个人所得税等；股权转让方为合伙企业时，在合伙企业层面涉及增值税、印花税，在股东层面，根据“先分后税”原则，股东为个人的，涉及个人所得税，股东为公司的，涉及企业所得税等。

由于非上市公司股权转让问题不涉及增值税，为全面考虑增值税、企业所得税以及个人所得税等税种的相关注意事项，本文主要从大股东转让上市公司股权切入，提醒转让方应注意的涉税事项。

税金计算要准确

计税依据如何确定，是大股东转让上市公司股权计算税金时，需首要关注的问题。

据记者采访了解，实务中，大股东取得公司的股权，通常为公司发起设立时取得，或者通过并购重组、企业改制等形式获得。与二级市场上买卖股票不同，其股权计税基础需要经过专门的计量才能确定，并且大多数情况下，与会计的入账价值存在差异。

另外，企业股权在持有期间，增资扩股、送股、转股以及非货币性资产投资、资产重组等事项，都会使股权的计税基础与账面价值的差异进一步发生变化。转让企业如果没有对股权计税基础的入账及变动进行专门的记录，将直接影响股权转让所得的计量，有可能多缴或少缴税款。

据了解，实务中大多数企业仅在会计上记载股权的账面价值，缺少对股权计税基础的管理，少数税务管理相对规范的企业，会通过专门台账等方式记录股权计税基础的变化。

对此，中瑞税务师事务所总裁魏斌建议持股企业，加强股权计税基础管理，建立健全计税基础制度，在股权取得时，严格区分会计账面价值与计税基础，并在持有期间按税法规定，记载股权计税基础的变动，确保准确计算股权转让所得。

另外，在股权转让中，送股、转股问题如何计算税金是一难点。

长期研究资本市场税收实务的税务干部姜新录介绍，在计算增值税时，限售期内的送股、转股，买入价和原始股票相同；限售期后的送股、转股，买入价按0元计算。计算个人所得税时，解禁期内的转股要摊薄持股成本，计算个人所得税；解禁后的转股再出售不缴纳个人所得税。

姜新录提醒，在现行企业所得税政策中，对于公司用股权（票）溢价类资本公积转增股本，投资方企业不确认股息、红利收入，亦不得增加该项投资资产的计税基础。

纳税申报须及时

股东转让上市公司股权时，纳税义务发生时间如何确定，也可以说什么时候需要确认所得进行申报纳税，是实务中转让方需注意的另一问题。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

但在实务中，转让企业通常会按照收到款项时点作为收入确认点。也就是说，即使转让协议已经生效，且已完成变更手续，转让企业由于转让款支付等原因，未确认收入，从而未及时进行纳税申报。

魏斌提醒转让方，在收入的确认时点上，税法规定与会计准则、商务思维存在差距。“转让方应按照税法规定，确认纳税义务发生时间，并且及时纳税，规避因延迟申报产生税务法律风险。”魏斌说。

另外，姜新录提醒转让方，不仅需及时申报，也要注意足额进行纳税申报。

尤其是，在股权转让附加对赌协议时，转让方需要足额、及时申报股权转让收入。举个例子，李某作为A上市公司的大股东，与乙企业签订协议，转让A公司的股权。乙企业在协议中要求李某承诺A上市公司在未来应实现相应的业绩，如无法实现相应业绩，李某应该补偿相应的金额给乙企业。尽管现行税法对此并未有很明确的规定，但姜新录建议，如果股权转让协议已经签订生效，李某应就全部股权转让收入申报缴纳个人所得税，若将来发生了业绩补偿，李某可以到税务机关申请退还该补偿部分对应的个人所得税。

优惠政策要用好

据悉，股权转让属于并购重组的一种形式。

近年来，财政部、国家税务总局出台了一系列支持并购重组的财税政策，例如：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）以及《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）等，对符合条件的股权收购和资产收购、合并分立等重组业务，给予递延纳税的特殊性税务处理待遇。《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号），对符合条件的国有上市股权投资，暂不征收证券（股票）交易印花税等政策。

有关专家建议，在股权转让过程中，上市公司股东，一方面要充分利用各项鼓励企业及个人并购重组的税收政策，对符合条件的，尽量选择适用特殊性税务处理或者非货币性资产投资的递延纳税政策，缓解资金压力。

另一方面，上市公司股东也要避免滥用税收政策，防止筹划过度。对于交易双方以协议方式转让上市股权，交易价格不公允的，会面临被税务部门依法调整并征收增值税及企业所得税或个人所得税的风险。在去年之前，有大量企业转让上市公司股权时，协议价格为收盘前一日价格的50%，新三板市场中甚至出现过1分钱转让的情况，交易价格被税务机关视为明显不合理的低价，会被要求补缴相应的税款。

魏斌提醒股权转让方，协议转让价格应该公允，以避免交易价格被税务机关视为明显不合理的低价，会被要求补缴相应的税款。

本报曾报道过多起因过度筹划而被税务机关要求补税及处罚的资本交易案例。有关专家提醒，在金税三期强大的数据分析功能及税务机关大数据广泛运用的今天，上市公司股东转让股权时切勿抱有侥幸心理，依法纳税才是正道。