三只松鼠：安徽税局未对资本公积转股征个税 大股东承诺随时按受任何税务后果

来源：税乎网

日期：2019.7.12

        根据巨潮资讯网2019年7月11日三只松鼠（代码：300783）发布的公告：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

        其中第八部分（五）其他重要承诺：

        5、关于公司资本公积转增注册资本（股本）时所涉个人所得税的承诺

        章燎源先生作为公司的自然人股东，就公司资本公积转增注册资本或资本公积转增股本时涉及的个人所得税事宜，承诺如下：

        若有关税务主管部门依法要求本人缴纳三只松鼠股份有限公司资本公积转增股本或安徽三只松鼠电子商务有限公司资本公积转增注册资本相关的个人所得税，本人将及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如发行人因未及时履行相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。

        带着疑问，小编查询了三只松鼠的招股说明书，其中提及：

        二、发行人设立情况

        （一）股份公司设立情况

        公司系由松鼠有限按照经审计的净资产折股整体变更设立。2015年12月14日，经公司创立大会决议，公司以截至2015年9月30日经审计的净资产人民币331,343,745.07元中的300,000,000.00元折合为300,000,000.00股作为股份公司股本总额，每股面值1.00元，剩余31,343,745.07元净资产计入资本公积金。

        上面明确股改时间为2015年12月14日，但未提及净资产中有多少资本公积和未分配利润转增了股份。在此时间之前，招股书提及三只松鼠共有5次增资，并形成资本公积：

        发行人历次增资

        1、2012年7月第一次增资，变更为中外合资经营企业

        2012年4月18日，松鼠有限股东作出决议，同意公司注册资本增加至1,298,701元，新股东NICEGROWTHLIMITED以750,094美元的价格认购新增的298,701元注册资本（溢价部分计入资本公积金），原股东章燎源放弃优先购买权，并同意将公司变更为中外合资经营企业。

        2、2013年1月第二次增资

        2012年11月16日，松鼠有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至1,367,054元，NICEGROWTHLIMITED以750,014美元的价格认购新增的68,353元注册资本（溢价部分计入资本公积金），股东章燎源放弃优先购买权。

        3、2013年9月第三次增资及第一次股权转让

        2013年5月8日，松鼠有限董事会通过决议：（1）同意公司注册资本增加至1,689,523元，新增的322,469元注册资本由新股东LTGROWTHINVESTMENTIX（HK）LIMITED以5,000,000美元的价格认购人民币253,454元（溢价部分计入资本公积金）；由原股东NICEGROWTHLIMITED以1,170,000美元的价格认购人民币69,015元（溢价部分计入资本公积金）；其他原股东放弃优先购买权。（2）章燎源将持有松鼠有限25,324元和8,447元的出资分别以415,000美元和138,000美元的价格转让给LTGROWTHINVESTMENTIX（HK）LIMITED和NICEGROWTHLIMITED。

        4、2014年4月第四次增资

        2014年3月22日，松鼠有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至5,000万元：（1）增加注册资本230,343元，由新股东GaoZhengCapitalLimited以6,840,438美元的价格认购注册资本96,839元（溢价部分计入公司资本公积金），由原股东NICEGROWTHLIMITED以2,000,000美元的价格认购注册资本28,314元（溢价部分计入公司资本公积），原股东LTGROWTHINVESTMENTIX（HK）LIMITED以7,430,307美元的价格认购注册资本105,190元（溢价部分计入公司资本公积金）；原股东章燎源放弃优先购买权。（2）前述增资完成后，松鼠有限将资本公积中的48,080,134元按照前述增资完成后各股东届时的持股比例，同比例转增注册资本至5,000万元。

        5、2015年9月第五次增资

        2015年9月15日，松鼠有限董事会通过决议：同意公司注册资本增加至52,593,750.00元，上海自友松鼠投资中心（有限合伙）以16,600.00万元的价格认购新增的2,593,750.00元注册资本（溢价部分计入资本公积），其他股东放弃优先购买权。

        小编毛算了下，五次增资大概形成了3亿左右的资本公积。按照章先生的持股比例计算约有1.3亿资本公积转了股本。

        现在问题来了，股改前形成的资本公积，股改前、股改时转增股本是否缴个人所得税？(对股改后上市前、上市后溢价形成的资本公积转增股本应是免税的）

        依据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号），

        三、关于企业转增股本个人所得税政策

        1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

        本文明确，资本公积转股应缴个税，符合条件的可以享受5年递延纳税待遇。

        同时我们注意到，在《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]第289号）明确：

        股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

        依据上述文件，我们依然很难判断政策如何运用，希望总局澄清股改个税问题，以消除市场理解的分歧！