大冶特殊钢股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复（修订稿）

来源：巨潮网

日期：2019.7.18

2．申请文件显示，本次交易上市公司向交易对方购买其合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称兴澄特钢）86.50%股权。交易完成后，泰富投资将持有兴澄特钢剩余13.50%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因及后续相关安排

（一）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因

根据《重组报告书》及本次交易方案，大冶特钢拟发行股份购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权；其中，大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富购买其合计持有的兴澄特钢10.00%股权。本次交易完成后，大冶特钢持有兴澄特钢86.50%股权，泰富投资持有兴澄特钢13.50%的股权。

上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因如下：

1、本次交易方案系经交易双方协商一致，且已履行内外部决策和审批程序

本次交易方案的论证过程中，上市公司及主要交易对方泰富投资就本次交易拟注入上市公司的标的公司股权比例进行了多轮研究和商讨，双方协商确定了本次交易项下大冶特钢收购兴澄特钢的具体方式、收购股权比例、定价依据等事项。

本次交易方案已经大冶特钢第八届董事会第十一次会议、第十三次会议及大冶特钢股东大会、泰富投资股东会、董事会、合伙企业管理委员会及标的公司董事会的审议批准，符合《公司法》《证券法》及各相关方内部规章制度的规定；本次交易方案已取得中信股份的正式批复，本次交易涉及的资产评估报告已经中信集团备案，本次交易已依法履行国有资产监管相关审批及备案程序。

2、本次交易收购标的公司86.50%股权的安排具有商业合理性

（1）本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份支付购买标的公司86.50%股权的全部对价，上市公司不支付现金对价。兴澄特钢属于泰富投资旗下优质资产，泰富投资本次交易项下暂不出售兴澄特钢剩余13.50%股权，可以保留未来以现金方式出售该部分股权的可能，并以获得的资金用于自身发展。

（2）本次交易项下，上市公司向泰富投资购买的兴澄特钢股权占泰富投资所持兴澄特钢全部股权的85%，可适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》的有关规定，降低交易的税务成本。

（二）兴澄特钢剩余13.50%股权的后续安排

兴澄特钢剩余13.50%股权的后续相关安排如下：

1、泰富投资因未来发展规划，存在一定资金需求。泰富投资拟根据财政部有关国有资产管理的规定，择机通过国有股权挂牌交易的方式将其持有的兴澄特钢剩余13.50%股权对外转让，以实现资金回笼。

2、本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢86.50%股权，为进一步取得兴澄特钢100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后，参与竞买兴澄特钢剩余13.50%股权。

截至本回复出具日，泰富投资通过国有产权交易所挂牌转让所持兴澄特钢剩余13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权挂牌转让具有不确定性。

二、上市公司与泰富投资对标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理未达成协议

根据《重组报告书》《购买资产协议》及泰富投资出具的书面确认，截至本回复出具日，上市公司与泰富投资并未就标的公司股权优先受让权、公司控制权及公司治理等达成任何协议或类似安排。

根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司控股子公司。根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关适用法律规定，上市公司和泰富投资作为兴澄特钢股东将根据实际情况酌情修订及调整兴澄特钢《公司章程》，并由上市公司向兴澄特钢委派董事，确保兴澄特钢按上市公司监管及治理规范要求合法合规运营。

基于上述，上市公司与泰富投资对标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理未达成协议。

三、补充披露情况

已于重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易标的公司剩余股权的相关安排”中补充披露了上市公司未购买标的公司全部股权的原因及剩余股权后续相关安排。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：结合上市公司及泰富投资出具的书面说明及确认，上市公司收购兴澄特钢86.50%股权系双方协商一致，具有商业合理性，符合各方利益诉求；泰富投资拟择机通过国有股权挂牌交易方式对外转让兴澄特钢剩余股权，上市公司不排除在履行必要程序后参与竞买该等剩余股权。上市公司与泰富投资未就标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成协议或安排，不会对上市公司治理构成不利影响。

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大冶特殊钢股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复（修订稿）

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）