证监会：关于浙江启鑫新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见
来源：中国证监会
时间：2019-07-19
一、审核情况
（一）申请人基本情况
申请人全称为“浙江启鑫新能源科技股份有限公司”（证券代码：835941，创新层），注册地为浙江省象山县经济开发区滨海工业园，成立于2005年3月10日，2011年4月26日改制为股份公司，并于2016年2月25日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2019年4月30日），共有股东643人。申请人法定代表人、实际控制人为励小伟，主营业务为晶体硅太阳能电池片及其组件的研发、生产和销售，太阳能发电系统的开发、研究和推广。
（二）审核过程
申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年6月4日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于6月19日发出反馈意见，申请人及相关中介机构于7月3日作出书面回复。
二、审核中关注的问题
（一）关于业绩下滑和持续经营能力
审核中关注到，报告期内申请人营业收入、毛利率、净利润不断下滑，2017年度、2018年度归属于挂牌公司股东的净利润分别为-6,646.16万元、-7,885.19万元。请申请人结合企业生产经营、业务开展以及行业政策、市场分布、上下游格局等情况，补充披露：（1）主要业务的收入确认政策、是否符合《企业会计准则》的规定、是否进行了会计政策变更，营业收入下降的具体原因；（2）毛利率下降的具体原因，并与同行业可比公司进行比较分析；（3）报告期内非经常性损益情况，净利润持续下滑的具体原因，（4）根据上述情况详细分析申请人是否具备持续经营能力，并进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）公司会计政策未发生主动变更
公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，各项业务收入确认政策具体如下：
|
销售模式 |
产品类别 |
收入确认政策 |
|
内销 |
太阳能组件及电池片、光伏系统的销售、电池片加工 |
对于光伏产品销售合同，收入确认的主要依据系与客户签订的合同条款：产品运达合同指定的交货地点并由客户在产品签收单上签字确认后，商品所有权上的风险和报酬已经转移，发行人不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，符合收入确认的条件。在日常经营中，公司通常由销售部门将有客户签字确认收货的验收单交由财务部门，财务部门根据销售合同和验收单开具销售发票并确认收入。因此，发行人收入确认的时点为产品运达合同指定的交货地点并由客户在产品签收单上签字确认时，收入确认依据为产品签收单。 |
|
对于光伏工程销售合同，收入主要确认依据为：产品运达合同指定的项目现场，经安装调试确认质量无误、获取居民光伏电站屋顶租赁合同及购电合同后，商品所有权上的风险和报酬已经转移，发行人不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，符合收入确认的条件。因此，发行人收入确认的时点为产品运达合同指定的交货地点并由客户或安装方完成检验、以拿到居民光伏电站房屋租赁合同和购电合同时，收入确认依据为房屋租赁合同和购电合同。 |
||
|
外销 |
太阳能组件及电池片 |
公司根据外销合同约定将产品报关、装船离港，并取得提单后确认收入。日常经营中，外贸部门的人员将报关单、提单等转交财务部门，由财务部门根据报关单、提单、订单等资料确认收入。因此，公司外销系以产品出口装船离岸时点作为收入确认时点，收入确认依据为报关单、提单。 |
公司主营业务收入构成由电池片、电池组件销售收入以及光伏系统运营收入组成。公司主营业务较为突出，主营收入占营业收入的比重均在90%以上，其他业务收入主要系光伏系统配件收入以及电池组件半成品销售收入。
报告期内，公司收入构成情况如下：
|
项目 |
2018年度 |
2017年度 |
||
|
金额（万元） |
占比（%） |
金额（万元） |
占比（%） |
|
|
主营业务收入 |
66,461.90 |
93.03 |
83,915.23 |
94.94 |
|
其他业务收入 |
4,983.00 |
6.97 |
4,468.88 |
5.06 |
|
合计 |
71,444.90 |
100.00 |
88,384.11 |
100.00 |
其中，公司收入按内外销分类情况如下：
|
类 别 |
2018年度收入金额 （万元） |
2017年度收入金额 （万元） |
外销变动率（%） |
|
外销 |
5,799.91 |
9,901.65 |
-41.42 |
|
内销 |
65,644.99 |
78,482.46 |
-16.36 |
|
合计 |
71,444.90 |
88,384.11 |
-19.17 |
综上，公司2018年度实现营业收入71,444.90万元，较2017年度下降16,939.21万元，同比下降19.17%，具体原因如下：
A、产品单价下降影响
受国家发展改革委、财政部、国家能源局于2018年5月1日联合下发了《2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）文（以下简称“531新政”）的影响，光伏行业2018年度均出现了全行业经营业绩下滑的情形，光伏产业链各环节利润均受到了较为严重的挤压。
“531新政”公布后，光伏行业市场下滑趋势加快，公司主导产品单多晶板的主要原材料单、多晶硅片价格迅速下降，也导致了公司产品价格的下降，公司毛利进一步压缩；另一方面，在光伏行业整体景气程度不佳的情况下，为巩固原有市场，公司通过降价的方式维持营业收入水平，尽管公司2018年度主要产品156规格单、多晶板的销售数量较2017年度略有增长，但因产品单价下降较大，导致营业收入仍较2017年度下降19.17%。
B、外销收入下降影响
近两年来，因受到进口国贸易保护政策持续加剧等影响，尤其是受欧洲对中国光伏实行双反政策的影响，导致国内光伏产品的国际市场竞争力大大降低，公司逐步减少了境外订单，外销收入下降明显。
（2）毛利率下降的具体原因
报告期内，公司的收入、利润情况如下：
|
项 目 |
2018年度 |
2017年度 |
|
营业收入（万元） |
71,444.90 |
88,384.11 |
|
营业成本（万元） |
66,590.96 |
77,496.30 |
|
毛利（万元） |
4,853.94 |
10,887.81 |
|
毛利率（%） |
6.79 |
12.32 |
|
归属于公司股东的净利润（万元） |
-7,886.19 |
-6,646.16 |
|
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） |
-8,470.33 |
-7,736.07 |
①毛利率分析
报告期内，公司收入按产品分类情况如下：
单位：万元
|
类别 |
2018年度收入金额 |
占2018年收入比例（%） |
2017年度收入金额 |
占2017年收入比例（%） |
|
电池组件 |
50,485.21 |
70.66 |
61,386.95 |
69.45 |
|
电池片 |
4,744.50 |
6.64 |
7,603.76 |
8.60 |
|
光伏系统 |
7,793.04 |
10.91 |
10,460.96 |
11.84 |
|
其他收入 |
8,422.15 |
11.79 |
8,932.44 |
10.11 |
|
合计 |
71,444.90 |
100.00 |
88,384.11 |
100.00 |
综上，公司收入主要来源于电池组件的销售，电池片、光伏系统收入占比较小，公司综合毛利率的下降主要系受到电池组件毛利率下降的影响。
报告期内，公司电池组件毛利率情况如下：
单位：万元
|
类别 |
2018年度收入金额 |
2018年度毛利率（%） |
2017年度收入金额 |
2017年度毛利率（%） |
毛利率增减情况（%） |
|
|
电池组件 |
156单晶板 |
11,117.03 |
3.46 |
11,237.86 |
7.43 |
-3.97 |
|
156多晶板 |
39,346.94 |
4.52 |
50,043.81 |
13.32 |
-8.80 |
|
|
合计 |
50,485.21 |
4.31 |
61,386.95 |
12.24 |
-7.93 |
|
|
营业收入 |
71,444.90 |
6.79 |
88,384.11 |
12.32 |
-5.53 |
|
由上表可见，电池组件的毛利率由2017年的12.24%下降至2018年的4.31%，导致公司同期毛利率大幅下降。而电池组件毛利率下降主要系受到产品价格下降的影响，公司报告期内，156单晶板价格及156多晶板价格分别下降19.16%、36.40%，具体如下：
单位：元/瓦
|
类别 |
2018年销售单价 |
2017年销售单价 |
销售单价变动率（%） |
|
156单晶板 |
2.11 |
2.61 |
-19.16 |
|
156多晶板 |
1.66 |
2.61 |
-36.40 |
|
平均 |
1.74 |
2.61 |
-33.33 |
报告期内，公司综合毛利率与可比上市公司比较如下：
|
公司 |
2018年综合毛利率（%） |
2018年组件毛利率（%） |
2017年综合毛利率（%） |
2017年组件毛利率（%） |
|
启鑫新能 |
6.79 |
4.31 |
12.32 |
12.24 |
|
同行业可比公司： |
|
|
|
|
|
向日葵 |
-1.63 |
-12.27 |
12.00 |
14.33 |
|
东方日升 |
18.11 |
13.26 |
16.92 |
13.03 |
|
亿晶光电 |
14.07 |
11.87 |
13.34 |
11.79 |
|
同行业可比公司平均值 |
10.18 |
4.29 |
14.09 |
13.05 |
报告期内，公司组件销售单价与可比上市公司比较如下：
单位：元/瓦
|
公司 |
2018年组件销售单价 |
2017年组件销售单价 |
|
启鑫新能 |
1.74 |
2.61 |
|
同行业可比公司： |
|
|
|
向日葵 |
1.74 |
2.64 |
|
东方日升 |
2.07 |
2.56 |
|
亿晶光电 |
2.20 |
2.61 |
|
同行业可比上市公司平均值 |
2.09 |
2.60 |
综上，公司2017年综合毛利率为12.24%，组件销售单价为2.61元/瓦，与同行业可比上市公司基本一致。受2018年“531新政”影响，行业组件销售单价均有所下降，由于公司采用了低价销售策略，导致公司组件销售单价低于同行业可比上市公司水平，也使得公司综合毛利率低于同行业可比上市公司。
（3）报告期内非经常性损益情况，净利润持续下滑的具体原因
公司报告期内非经常性损益情况如下表所示：
|
2018年金额 |
2017年金额 |
变动金额 |
增减变动幅度 |
|
|
非流动资产处置损益 |
-99,145.30 |
2,904,961.86 |
-3,004,107.16 |
-103.41% |
|
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） |
6,914,431.91 |
5,156,394.28 |
1,758,037.63 |
34.09% |
|
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 |
2,806,603.77 |
2,645,781.42 |
160,822.35 |
6.08% |
|
债务重组损益 |
331,271.94 |
-396,827.74 |
728,099.68 |
183.48% |
|
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
-278,974.36 |
-2,975,164.04 |
2,696,189.68 |
90.62% |
|
对外委托贷款取得的损益 |
|
25,000.00 |
-25,000.00 |
-100.00% |
|
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
-2,778,719.97 |
4,648,002.77 |
-7,426,722.74 |
-159.78% |
|
所得税影响额 |
-1,070,646.44 |
-1,103,273.98 |
32,627.54 |
2.96% |
|
少数股东权益影响额 |
16,635.72 |
-5,860.41 |
22,496.13 |
383.87% |
|
合计 |
5,841,457.27 |
10,899,014.16 |
-5,057,556.89 |
-46.40% |
报告期内，公司非经常性损益分别为1,089.90万元、584.15万元，其中2018年非经常性损益较2017年度下降了505.76万元，同比下降46.40%，主要原因如下：
a、“非流动资产处置损益”减少了300.41万元，主要系2017年处置子公司股权收益465.30万元所致；
b、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”减少了742.67万元，主要系2017年应付嘉兴盛泰光伏能源有限公司、江苏振发新能源科技发展有限公司货款共计237.56万元确认无需支付转入2017年度营业外收入以及2018年公司解除为宁波杭新光伏发电有限公司向平安国际融资租赁公司进行融资租赁业务的担保，支付的相关费用260.66万元计入2018年营业外支出综合所致。
c、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”增加了269.62万元，主要系2017年度远期结售汇业务损益较大所致。
2017年公司亏损的原因如下：
A、销售产品毛利下降。受限于国内光伏产品价格竞争激烈，造成公司产品价格下滑，销售产品的毛利下降。
B、财务费用支出较大。公司2017年度财务费用1,914.76万元，同比增长了1,557.20%，主要系公司采用融资租赁方式购置固定资产及票据贴现所致。
C、计提坏账准备，公司2017年度计提坏账准备金额8,435.99万元。
④2018年净利润持续下滑的具体原因：
A、销售产品毛利率继续下降，导致销售毛利同比减少6,033.87万元；
B、投资收益同比减少1,026.99万元，主要系2018年公司处置项目公司股权损失801.16万元所致。
C、期间费用同比增加599.73万元，主要系公司为提高工艺技术及产品附加值，在2018年度加大了研发投入，研发支出同比增加642.80万元。
（4）申请人具备持续经营能力
在经历了2018年整体行业寒冬后，光伏行业在2019年仍旧面临严峻考验，但行业目前也呈现出一定的复苏迹象，表现在自2012年起欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施已于2018年9月到期后终止；依据中国报告大厅（http://www.chinabgao.com/）对2019年1-3月全国太阳能电池产量进行监测统计显示：2019年3月全国太阳能电池（光伏电池）产量996.3万千瓦，同比增长25.6%，2019年1-3月全国太阳能电池产量为2,384.2万千瓦，累计增长18.2%，行业的复苏将给公司带来利好。
公司具备可持续经营能力。自2019年以来，光伏行业的整体逐步复苏，公司前期对客户结构进行了优化、加强了前期市场的铺垫以及加大了应收账款的管理，公司经营情况得到了较好改善，前五个月产量较去年同比增长了六成左右。
公司已在定向发行说明书补充披露了持续经营能力风险。
主办券商、会计师认为：1、报告期内，申请人会计政策未发生主动变更，申请人收入确认标准符合《企业会计准则》的相关规定；2、毛利率下降的原因为光伏行业受欧盟“双反”以及“531新政”的影响，申请人采用了低价政策，拉低了毛利率；3、报告期内净利润持续下滑的原因为申请人在报告期内采用了低价政策以及计提了大额的坏账准备；4、至目前，光伏行业受到欧盟“双反”解除的利好、2019年行业及申请人产量明显回升，因此预计在生产经营状况未发生重大不利变化的情况下，申请人具有持续经营能力。
（二）关于偿债风险
审核中关注到，申请人资产负债率逐期上升，自2016年末73.81%升至2018年末76.75%。请申请人结合业务开展、现金流量情况，补充披露报告期内主要债务的类型、到期时间、利率（如有），并说明申请人是否具备按期偿还债务的能力，并进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
①报告期内主要债务的类型、到期时间、利率
截至2018年末，公司债务主要由无息债务（主要系应付票据及应付账款）、有息债务（主要系银行借款）及利息组成，具体如下：
|
类型 |
期末余额（万元） |
|
无息债务 |
44,697.99 |
|
有息债务 |
16,397.44 |
|
应付利息 |
280.07 |
|
合计 |
61,375.50 |
其中，有息债务明细清单如下：
|
序号 |
债务类型 |
贷款行/对方公司 |
期末余额（万元） |
利率 |
借款开始日 |
合同结束日 |
|
1 |
银行借款 |
中国农业银行股份有限公司联丰支行 |
100.00 |
5.36% |
2018-7-31 |
2019-7-30 |
|
2 |
550.00 |
5.36% |
2018-8-16 |
2019-8-15 |
||
|
3 |
755.00 |
5.36% |
2018-8-23 |
2019-8-22 |
||
|
4 |
400.00 |
5.36% |
2018-9-6 |
2019-9-5 |
||
|
5 |
400.00 |
5.36% |
2018-9-7 |
2019-9-6 |
||
|
6 |
280.00 |
5.36% |
2018-9-11 |
2019-9-10 |
||
|
7 |
400.00 |
5.36% |
2018-9-13 |
2019-9-12 |
||
|
8 |
420.00 |
5.36% |
2018-9-14 |
2019-9-13 |
||
|
9 |
250.00 |
5.36% |
2018-9-20 |
2019-9-19 |
||
|
10 |
620.00 |
5.36% |
2018-9-21 |
2019-9-20 |
||
|
11 |
300.00 |
5.36% |
2018-9-25 |
2019-9-24 |
||
|
12 |
210.00 |
5.36% |
2018-9-26 |
2019-9-25 |
||
|
13 |
910.00 |
5.36% |
2018-9-27 |
2019-9-26 |
||
|
14 |
830.00 |
5.36% |
2018-9-28 |
2019-9-27 |
||
|
15 |
350.00 |
5.36% |
2018-10-17 |
2019-10-16 |
||
|
16 |
400.00 |
5.36% |
2018-10-18 |
2019-10-17 |
||
|
17 |
560.00 |
5.36% |
2018-10-19 |
2019-10-18 |
||
|
18 |
475.00 |
5.36% |
2018-10-22 |
2019-10-21 |
||
|
19 |
345.00 |
5.36% |
2018-10-23 |
2019-10-22 |
||
|
20 |
730.00 |
5.36% |
2018-10-24 |
2019-10-23 |
||
|
21 |
银行借款 |
中国工商银行股份有限公司象山支行 |
505.00 |
4.79% |
2018-7-5 |
2019-7-5 |
|
22 |
495.00 |
4.79% |
2018-7-6 |
2019-7-3 |
||
|
23 |
银行借款 |
宁波银行股份有限公司象山支行 |
271.10 |
5.00% |
2018-8-10 |
2019-8-10 |
|
24 |
59.21 |
5.40% |
2018-10-11 |
2019-1-14 |
||
|
25 |
52.00 |
5.40% |
2018-11-23 |
2019-2-20 |
||
|
26 |
37.88 |
5.40% |
2018-12-11 |
2019-4-8 |
||
|
27 |
11.23 |
5.40% |
2018-12-11 |
2019-3-25 |
||
|
28 |
26.25 |
5.40% |
2018-12-11 |
2019-4-8 |
||
|
29 |
500.00 |
3.5%-3.7% |
2018-7-26 |
2019-1-25 |
||
|
30 |
银行借款 |
交通银行股份有限公司象山支行 |
600.00 |
6.18% |
2018-6-27 |
2018-6-27 |
|
31 |
银行借款 |
华夏银行股份有限公司宁波慈溪支行 |
420.00 |
6.50% |
2018-1-17 |
2023-1-17 |
|
32 |
1,000.00 |
6.50% |
2018-12-27 |
2024-12-21 |
||
|
33 |
融资租赁 |
仲利国际租赁有限公司 |
493.31 |
- |
2018-5-25 |
2021-5-31 |
|
34 |
融资租赁 |
远东宏信融资租赁有限公司 |
242.35 |
- |
2017-9-14 |
2019-9-14 |
|
35 |
222.83 |
- |
2017-11-30 |
2019-11-30 |
||
|
36 |
融资租赁 |
燎原融资租赁（深圳）有限公司 |
751.48 |
- |
2017-12-5 |
2019-5-24 |
|
37 |
融资租赁 |
创富融资租赁（上海）有限公司 |
102.55 |
- |
2018-9-15 |
2021-8-15 |
|
38 |
融资租赁 |
平安国际融资租赁 |
312.25 |
- |
2017-3-20 |
2025-2-20 |
|
39 |
带息资金往来 |
郑益 |
1,010.00 |
10.00% |
2018-7-31 |
2019-7-30 |
|
合计 |
16,397.44 |
|
|
|
||
报告期内，公司主要面向国内市场开展业务，且对客户结构进行了优化调整，减少了应收账款规模，应收账款周转率由2017年度的3.04增长至2018年度的4.08，另一方面，公司优化库存管理，存货数量及金额均有效下降，存货周转率相应提高，由2017年度的7.04提升至2018年度的8.78，应收账款及存货周转率提升，有效提升了公司的财务状况。公司2018年度经营活动产生的现金流量净额8,129.98万元，较2017年度同比增长779.75%，经营活动产生的现金流量增长显著。2018年度其他经营性现金流较2017年度相比未发生重大变化，经营活动产生的现金流量净额良好。
自2019年以来，随着光伏行业整体复苏、客户结构进一步改善、优质客户资源的日趋稳定，公司经营逐步向好，经营性现金流量进一步提升，与此同时，公司对资金规划严格管理，充分保证了供应商货款、职工薪酬等无息债务的足额、按时支付，同时确保了银行借款本金及利息的支付。综上，公司具备按期偿还债务的能力。
公司已在定向发行说明书补充披露了偿债能力风险。
主办券商、会计师认为：报告期内，发行人通过客户结构优化调整、优化存货管理、应收账款管理等方式，有效提升了公司财务状况，经营活动现金流量良好。报告期内，发行人经营活动正常，银行借款本金及利息均得到支付，故具备按期偿还债务的能力，发行人已在定向发行说明书进行了风险的补充披露。
（三）关于应收账款
审核中关注到，申请人2017年末和2018年末的应收账款余额分别为22,586.26万元、12,453.65万元，占总资产的比例分别为25.55%、17.43%。请申请人结合客户、信用政策、行业及产品特点等，补充披露：（1）报告期内应收账款余额变化的原因，应收账款余额对申请人经营周转的影响；（2）报告期内坏账计提政策及坏账准备计提情况，坏账准备是否计提充分，是否符合企业会计准则的规定。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
（1）报告期内应收账款余额变化的原因，应收账款余额对申请人经营周转的影响
①报告期内应收账款余额变动及原因分析
报告期内，公司应收账款余额变动如下：
单位:万元
|
类别 |
2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
增减变动额 |
||||
|
账面余额 |
坏账准备 |
账面价值 |
账面余额 |
坏账准备 |
账面价值 |
||
|
单独计提坏账准备的应收账款 |
12,882.53 |
12,882.53 |
0.00 |
12,723.37 |
10,016.36 |
2,707.01 |
-2,707.01 |
|
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 |
22,973.64 |
10,519.99 |
12,453.65 |
29,468.47 |
9,589.22 |
19,879.25 |
-7,425.60 |
|
合计 |
35,856.17 |
23,402.52 |
12,453.65 |
42,191.84 |
19,605.58 |
22,586.26 |
-10,132.61 |
综上，报告期各期末，公司应收账款余额较大，分别为22,586.26万元、12,453.65万元，公司2018年末的应收账款较2017年末减少10,132.61万元，同比下降44.86%。其中，单独计提坏账准备的应收账款同比减少2,707.01万元，主要系2018年公司加强了应收账款的管理，对预计无法收回的款项均谨慎性处理，全额计提坏账准备；其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款同比减少7,425.60万元，同比下降44.86%，主要系受到2018年营业收入下降影响以及加强对客户筛选及应收账款的管理综合所致。
‚报告期内，应收账款对公司经营周转的影响如下：
|
项 目 |
2018年度 |
2017年度 |
变动率（%） |
|
应收账款周转率（次） |
4.08 |
3.04 |
34.21 |
由上表可知，公司通过加强应收账款的管理、加大客户回款的催款力度、筛选客户等措施，导致2018年度的应收账款周转率同比上升34.21%，有利于改善公司的经营周转。
（2）报告期内坏账计提政策
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名；
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，则按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备的计提方法计提坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法） |
|
|
组合1 |
除合并关联方和已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 |
|
组合2 |
合并关联方之间的应收账款、其他应收款 |
|
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 |
|
|
组合1 |
账龄分析法 |
|
组合2 |
不计提坏账准备 |
组合中1，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|
账龄 |
应收账款计提比例(%) |
|
1年以内（含1年） |
5.00 |
|
1－2年（含2年） |
10.00 |
|
2－3年（含3年） |
30.00 |
|
3－4年（含4年） |
50.00 |
|
4－5年（含5年） |
80.00 |
|
5年以上 |
100.00 |
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值；
坏账准备的计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
报告期内坏账准备计提情况
单位：万元
|
类别 |
2018年末 |
2017年末 |
||||||||
|
账面余额 |
坏账准备 |
账面价值 |
账面余额 |
坏账准备 |
账面价值 |
|||||
|
金额 |
比例（%） |
金额 |
比例（%） |
金额 |
比例（%） |
金额 |
比例（%） |
|||
|
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 |
3,845.25 |
10.72 |
3,845.25 |
100 |
0 |
5,589.58 |
13.25 |
3,313.88 |
59.29 |
2,275.71 |
|
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 |
22,973.64 |
64.08 |
10,519.99 |
45.79 |
12,453.65 |
29,468.47 |
69.84 |
9,589.21 |
32.54 |
19,879.25 |
|
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 |
9,037.29 |
25.20 |
9,037.29 |
100 |
0 |
7,133.79 |
16.91 |
6,702.49 |
93.95 |
431.30 |
|
合计 |
35,856.17 |
100 |
23,402.52 |
|
12,453.65 |
42,191.84 |
100 |
19,605.58 |
|
22,586.26 |
其中，报告期各期末单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|
应收账款名单 |
2018年末 |
|||
|
应收账款 |
坏账准备 |
计提比例（%） |
计提理由 |
|
|
HEYWARD INVESTMENT LIMIT |
2,036.69 |
2,036.69 |
100 |
预计无法收回 |
|
MUNCHEN SOLARENERGIE GMBH |
1,808.55 |
1,808.55 |
100 |
预计无法收回 |
|
合计 |
3,845.24 |
3,845.24 |
|
|
|
应收账款名单 |
2017年末 |
|||
|
应收账款 |
坏账准备 |
计提比例（%） |
计提理由 |
|
|
GREEN FORTE B.V [注] |
3,552.89 |
1,277.18 |
35.95 |
预计无法收回 |
|
HEYWARD INVESTMENT LIMIT |
2,036.69 |
2,036.69 |
100 |
预计无法收回 |
|
合计 |
5,589.58 |
3,313.88 |
|
|
注：根据期末余额减去期后回款后的差额全额计提坏账准备
其中，报告期内，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|
账龄 |
2018年末 |
||
|
应收账款 |
坏账准备 |
计提比例（%） |
|
|
1年以内 |
10,479.47 |
523.97 |
5.00 |
|
1至 2年 |
2,729.58 |
272.96 |
10.00 |
|
2至 3年 |
13.34 |
40.04 |
30.00 |
|
3至 4年 |
42.21 |
21.11 |
50.00 |
|
4至 5年 |
55.39 |
44.31 |
80.00 |
|
5年以上 |
9,653.63 |
9,653.63 |
100.00 |
|
合计 |
22,973.64 |
10,519.99 |
- |
|
账龄 |
2017年末 |
||
|
应收账款 |
坏账准备 |
计提比例（%） |
|
|
1年以内 |
19,207.11 |
960.36 |
5.00 |
|
1至 2年 |
124.21 |
12.42 |
10.00 |
|
2至 3年 |
944.29 |
283.29 |
30.00 |
|
3至 4年 |
95.93 |
47.96 |
50.00 |
|
4至 5年 |
314.34 |
251.47 |
80.00 |
|
5年以上 |
8,033.71 |
8,033.71 |
100.00 |
|
合计 |
28,719.59 |
9,589.21 |
- |
2018年底，公司坏账准备实际计提情况与同行业可比上市公司的对比
|
类别 |
启鑫新能 |
东方日升 |
向日葵 |
亿晶光电 |
|
单独计提坏账准备的应收账款 |
100.00% |
87.55% |
36.52% |
100.00% |
|
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 |
45.79% |
13.26% |
36.08% |
19.91% |
报告期内，公司信用风险特征组合计提坏账准备的坏账政策与同行业可比公司的对比：
①向日葵
|
账龄 |
应收账款计提比例（%） |
|
1-6个月 |
0.00 |
|
7-12个月 |
10.00 |
|
1-2年 |
20.00 |
|
2-3年 |
50.00 |
|
3年以上 |
100% |
②东方日升
|
账龄 |
应收账款计提比例（%） |
|
1年以内（含1年） |
5.00 |
|
1－2年（含2年） |
10.00 |
|
2－3年（含3年） |
20.00 |
|
3－4年（含4年） |
50.00 |
|
4－5年（含5年） |
80.00 |
|
5年以上 |
100.00 |
③亿晶光电
|
账龄 |
应收账款计提比例（%） |
|
1-6个月 |
0.00 |
|
7-12个月 |
10.00 |
|
1－2年（含2年） |
30.00 |
|
2－3年（含3年） |
70.00 |
|
3年以上 |
100.00 |
由上表可知，公司坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司；按账龄分析法计提坏账准备的计提比例与东方日升相似，比向日葵及亿晶光电宽松，坏账计提具有合理性；报告期内，公司坏账准备计提充分，且符合会计准则的规定。
主办券商、会计师认为：报告期内发行人应收账款余额变化正常；发行人通过加强应收账款的管理、加大客户回款的催款力度、筛选客户等措施改善应收账款状况，有利于改善发行人的经营周转；报告期内，发行人坏账计提政策符合行业惯例并相应计提了坏账准备，坏账准备计提充分，符合会计准则的规定。
（四）关于律师意见
审核中关注到，律师未对本次发行方案发表明确意见。请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见。
律师根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》，对启鑫新能《股票发行方案》逐条进行了核查，并发表了明确意见。认为：本次股票发行的目的合理；发行对象符合《监管办法》和《投资者适当性管理细则》的要求；本次股票发行现有股东的优先认购安排符合《公司法》《监管办法》《业务规则》《股票发行细则》和《公司章程》的相关规定；本次股票发行价格的定价依据合理、决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司本次股票发行数量及预计募集资金金额适当，符合相关法律法规的规定；本次股票发行价格已考虑除权除息、分红派息、转增股本对公司股票发行的影响；本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》《业务规则》等法律法规、规范性文件的有关规定；本次募集资金用途合法合规；本次股票发行需经中国证监会核准，并向全国中小企业股份转让系统提请备案登记；本次股票发行对象不存在以非现金资产认购的情形。
（五）关于募集资金用途
审核中关注到，申请人本次定向发行募集资金不超过1,800万元，全部用于补充公司流动资金，用于公司主营业务及相关业务领域，以优化公司财务结构、增强公司抗风险能力以及扩大公司生产规模以实现产能的快速增长。请申请人补充披露：本次发行募集资金的具体投向，是否涉及固定资产投资和偿还债务，是否用于公司正常生产经营活动。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
公司已在定向发行说明书补充披露本次定向发行募集资金总额不超过1,800万元（含1,800万元），具体使用计划如下：
|
序号 |
募集资金使用用途 |
拟使用募集资金金额（万元） |
占募投资金比例（%） |
|
1 |
补充公司流动资金 |
1,800.00 |
100.00 |
|
合 计 |
1,800.00 |
100.00 |
|
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，用于公司主营业务及相关业务领域，以优化公司财务结构、增强公司抗风险能力以及扩大公司生产规模以实现产能的快速增长，具体将用于支付货款及支付工程款。
截至2018年12月31日，公司尚未支付的供应商货款、工程款合计17,207.28万元，其中前五大供应商应付账款合计为3,887.56万元，占比为22.59%，具体如下：
|
序号 |
供应商名称 |
应付账款金额（万元） |
占比（%） |
采购内容 |
|
1 |
中机国能浙江工程有限公司 |
853.79 |
4.96 |
EPC工程 |
|
2 |
中建材（合肥）新能源有限公司 |
802.52 |
4.66 |
玻璃 |
|
3 |
社旗县启鑫新能源科技有限公司 |
789.11 |
4.59 |
EPC工程及相关材料 |
|
4 |
常州圣博光伏科技有限公司 |
741.01 |
4.31 |
硅片 |
|
5 |
无锡精兆新能源科技有限公司 |
701.13 |
4.07 |
硅片、电池、银浆 |
|
合计 |
3,887.56 |
22.59 |
— |
|
公司前五大应付账款系采购工程项目及光伏组件原材料组成，均为公司主营业务产生。公司期末应付账款较大且资金周转较高，日常生产经营对资金要求较大。公司本次募集资金将全部用于公司生产经营，具体用于支付货款、工程款等用途，合计1,800万元，占期末应付账款比例为10.46%，占比较小，故用于支付货款具有合理性。
综上，公司本次募集资金已制定了明确用途，将用于支付货款、工程款等用途，均系用于公司正常的生产经营，不涉及偿还债务，不涉及固定资产投资事项，补充流动资金具有合理性及必要性。
主办券商、会计师认为：申请人本次募集资金已制定了明确用途，将用于支付货款、工程款等用途，均系用于公司正常的生产经营，不涉及偿还债务，不涉及固定资产投资事项，补充流动资金具有合理性及必要性。
（六）关于认购对象的资金来源
审核中关注到，励昌伟本次认购金额有1,121.4万元，励昌伟为申请人实际控制人励小伟之兄。请申请人补充披露励昌伟本次认购的资金来源，是否存在股份代持等情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。
申请人回复称：
励昌伟于2019年6月出具了《承诺》，承诺：“本人是浙江启鑫新能源科技股份有限公司（以下简称“启鑫新能、公司”）定向发行股票认购对象，本人认购启鑫新能股票系本人自愿行为，不存在股票代持的情形，与启鑫新能签订的《附条件生效的定向发行股票认购协议》是本人的真实意思表示，本次拟认购的资金是本人的自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，其所认购的股份均不存在委托持股、信托持股的情形，本次认购启鑫新能股票不存在及潜在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情形。”
励小伟于2019年6月出具了《承诺》，承诺：“本人知晓励昌伟认购浙江启鑫新能源科技股份有限公司（以下简称“启鑫新能、公司”）2019年第一次定向发行股票事项，励昌伟本次认购公司股份归其所有，本人不享有该部分股票任何权利。”
励昌伟本次认购资金系其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在股份代持等情形。
主办券商、律师认为：励昌伟本次认购的资金来源为其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在股份代持的情形。
（七）关于股权质押冻结等情况
审核中关注到，申请人未披露报告期内是否存在股权质押冻结情况。请申请人补充披露，主办券商律师补充核查并发表明确意见。
公司已在定向发行说明书补充披露报告期内公司股权质押冻结情况。
报告期内，公司股东曾存在持有的股份被质押及司法冻结的情形，具体情况如下:
|
序号 |
股东名称 |
持股数量 |
持股比例 |
质押/司法冻结数目 |
起始日期 |
与公司及实际控制人是否存在关联关系 |
|
1 |
季铭铭 |
10,000,000 |
5.67% |
10,000,000 |
2016/3/2~至今 |
否 |
|
2 |
丁春花 |
71,000 |
0.04% |
71,000 |
2018/11~至今 |
否 |
|
3 |
金路 |
700,000 |
0.40% |
700,000 |
2018/5~2018/6 |
否 |
|
4 |
嘉兴智库投资股份有限公司 |
23,000 |
0.01% |
23,000 |
2018/10~2019/4 |
否 |
根据截至本次发行股东大会股权登记日股东名册显示，除季铭铭、丁春花持有的股份尚处于质押情形外，嘉兴智库投资股份有限公司持有公司的股份已经解除司法冻结，金路持有公司的股份已经对外转让。
除季铭铭持有公司5%以上股份构成关联方外，上述股东均与发行人、控股股东及实际控制人、董监高无关联关系，其持有的公司股票质押/冻结均系其自身行为，上述股东持股数量较小且为财务投资者，不会涉及发行人控制权变更，也不会对发行人经营稳定性构成不利影响。除此之外，发行人其他股东持有的公司股份不存在质押冻结情况。
主办券商、律师认为：除季铭铭持有公司5%以上股份构成关联方外，上述股东均与发行人、控股股东及实际控制人、董监高无关联关系，其持有的公司股票质押/冻结均系其自身行为，上述股东持股数量较小且为财务投资者，不会涉及发行人控制权变更，也不会对发行人经营稳定性构成不利影响。除此之外，发行人其他股东持有的公司股份不存在质押冻结情况。
（八）关于律师意见
审核中关注到，律师未就资金占用、违规担保、行政处罚、自律处罚情况，以及是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形等发表明确意见，请律师补充核查并发表明确意见。
律师已补充核查并发表明确意见如下：
（1）资金占用、违规担保
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、企业征信报告、其他应收款明细、公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在关联方资金占用及违规担保的情形。
（2）行政处罚
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司营业外支出明细、网络检索及取得了部分政府部门出具的合法合规证明、公司出具的承诺并经本所律师核查，启鑫新能报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（3）自律处罚
根据中国证监会、股转公司查询并与公司确认并经本所律师核查，报告期内，启鑫新能不存在受到中国证监会、股转公司自律处罚的情形。
（4）其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司营业外支出明细、网络检索及取得了部分政府部门出具的合法合规证明、公司出具的承诺并经本所律师核查，启鑫新能报告期内不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
三、合规性审核意见
根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意浙江启鑫新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。
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