证监会：关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

来源：中国证监会

时间：2019-07-19

深圳市通产丽星股份有限公司：

  2019年6月28日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请文件显示，1）本次交易完成后，深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称通产丽星或上市公司）控股股东由深圳市通产集团有限公司（以下简称通产集团）变更为深圳清研投资控股有限公司（以下简称清研投控），通产集团和清研投控同受深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）控制，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委。2）2018年12月，深圳清华大学研究院修订章程，明确理事长由深投控委派，并由深投控依照章程行使在研究院资产收益、参与重大决策和选择管理者（含委派理事）等出资人权利。请你公司：1）补充披露交易后清研投控与其他交易对方，清研投控与通产集团是否存在一致行动关系，如是，认定一致行动的理由，一致行动关系变更或撤销安排（如有），及该安排对交易后上市公司控制权稳定的影响。2）结合“双主业”模式潜在风险和管控需求，补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排；并结合清研投控发展经历、人员配备、内部决策机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响，如有不利影响，有无具体、有效应对措施。3）补充披露深投控在深圳清华大学研究院行使出资人权利的期限、条件（如有），及对其在交易后上市公司控制权稳定的影响。4）结合前述情况，补充披露本次交易后上市公司产权控制关系结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示，本次交易后，1）深投控将通过清研投控间接控制上市公司。2）深圳清华大学研究院与上市公司存在同业竞争情形，现正剥离相关资产、业务。3）深投控及其控制的其他企业与上市公司存在相同或相似业务的情形。其中，对与力合科创集团有限公司（以下简称力合科创或标的资产）业务模式相近、存在同业竞争的中国科技开发院有限公司，深圳市国资委已决定对外无偿划转。请你公司：1）补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争具体内容，包括但不限于：业务收入金额及在各自企业业务收入中的占比，上市公司在竞争中会否处于弱势地位。2）以列表形式补充披露解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展，有无实质障碍，预计解决时间和预期效果。3）补充披露解决同业竞争承诺（如有），是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求。4）结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面关系，以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞争”业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充披露双方是否存在潜在竞争。5）结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实质，补充披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两项业务存在同业竞争。6）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示，报告期内力合科创向关联方拆出资金合计41,754.50万元，本次交易后前述关联资金拆借仍将全额存续。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。3）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善减少关联交易的承诺。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，科技创新服务业务与原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在差异，若上市公司管理能力和管理水平不能有效满足业务发展需要，可能影响上市公司整体业绩水平。请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，如无显著协同效应，请补充披露业务转型升级可能面临的风险，包括但不限于：上市公司与力合科创在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，并披露相应整合、管控措施。2）结合清研投控主要负责人及管理团队教育背景、从业经历,补充披露其作为控股股东能否保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营，有无置出现有资产的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，1）业绩承诺方承诺标的资产2019至2021年扣非归母净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元，且归母净利润不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元。2）本次交易定价采用资产基础法评估结果，但对固定资产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估，对开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算。3）2018年，标的资产净利润26,152.61万元，同比下滑7.08%；毛利率52.22%，同比下降11.25%；净利率28.77%，同比下降80.96%。4）报告期各期，标的资产非经常损益分别为23,392.70万元和4,854.34万元。请你公司：1）结合标的资产最新经营业绩，所属行业发展情况，在建、拟建园区载体建设规划及销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主营业务及经营战略变化情况，孵化投资风险等，补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性。2）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较标的资产报告期净利润是否存在重大差异，如是，对实现承诺业绩有无重大不利影响。3）结合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的能力。4）对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益。5）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性，并区分业务类型补充披露各类业务毛利率变化的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。6）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请补充披露原因及合理性。7）补充披露标的资产应对毛利率、净利率下滑的措施及有效性。8）补充披露非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例，标的资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响。9）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，1）本次交易上市公司拟募集配套资金不超过5亿元，主要用于标的资产项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。2）标的资产2018年末货币资金13.88亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额4,071.23万元，其他流动资产余额9,840.29万元。其中，理财产品为9,140万元。请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况、非流动资产及可供出售金融资产构成、上市公司可利用的融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金必要性。2）结合上市公司或标的资产可供出售金融资产具体内容，补充披露本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。3）补充披露上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异；如存在，请补充披露原因及合理性。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示，1）本次交易方案设置了发行股份购买资产的价格调整机制。2）交易对方涉及清研投控和北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）等多家有限合伙企业。请你公司：1）补充披露目前是否已触及调价条件，如是，上市公司拟进行的调价安排（如有）。2）如前述交易对方专为本次交易设立，补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额或公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，1）根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产属于综合类（S90）。2018年度相关园区载体销售收入占营业收入比重为56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园区载体销售。2）标的资产主营业务为科技创新服务，包括投资孵化服务，存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险。请你公司：1）结合力合科创业务模式、营业收入占比，补充披露力合科创行业分类是否符合《上市公司行业分类指引（2012年修订）》要求，现有分类结果能否准确反映力合科创行业特点并有效揭示风险。2）结合力合科创投资孵化服务具体业务模式、投资和投资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规模，同行业可比公司情况等，补充披露力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同，业务开展期间是否需要适用创业投资或类金融领域监管法规。3）补充披露上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产，是否符合我会相关要求。4）结合标的资产园区建设的融资方式、园区载体销售业务模式、盈利模式、商业实质、主要风险，及未来业绩实现中园区载体销售和园区运营服务收入对比等，补充披露标的资产园区载体销售与房地产开发、销售的异同，并结合相关会计处理适用的企业会计准则，进一步补充披露园区载体销售是否属于投资性房地产业务。5）结合前述分析，补充披露力合科创及其控股子公司下属住宅、商业用房是否对外销售、出租；如是，销售、出租安排和对象，该项收入在相关公司营业收入中的占比。6）结合前述分析，补充披露园区载体销售是否构成力合科创主营业务；如是，通过本次交易注入上市公司是否符合我会相关要求。7）补充披露标的资产是否涉及土地“招拍挂”或地块储备；如是，相关业务是否符合法律法规和国家调控政策。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，1）截至2018年12月31日，力合科创有77,330.02平方米科研楼、厂房及配套设施因自身原因尚未办理产权登记。虽然力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属其所有，但该部分资产权属仍可能造成纠纷。如未来产权登记面积与企业申报面积有差异，可能影响标的资产此部分评估价值。2）力合科创控股子公司租赁的物业均未按《商品房屋租赁管理办法》办理租赁备案手续，且部分房产的出租方无法提供不动产权证。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。3）对因权属问题导致的评估差异和相关损失，有无赔偿或补偿安排。4）力合科创控股子公司租赁物业均未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的原因，是否影响相关物业实际使用，有无重大法律风险或障碍，有无备案安排。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示，1）标的资产创新基地平台业务包括自建运营模式和受托运营模式，同时存在孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等孵化模式。2）标的资产园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期长、涉及部门和协作单位多等特点，建设控制难度较大。3）标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。请你公司：1）结合创新基地入驻企业所属行业及发展阶段，及平台业务盈利模式和盈利能力、开发难度、业务风险、采购与销售渠道等，补充披露标的资产自建运营、受托运营模式具体差异，两种模式营业收入及占比，以自建运营模式为主的原因及合理性。2）结合标的资产及下属企业所在区域、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露标的资产创新基地平台业务主要发展模式及可持续性，持续盈利能力有无重大不确定性。3）结合标的资产所持相关空间载体面积、销售和交付安排、收入确认时点等，补充披露报告期收入确认方法及时点与各项目的匹配性，包括但不限于：与交付进展，销售与出租的比率、时间、面积、价格，入孵率等。4）结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产所持空间载体售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性。5）结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响；如有对空间载体租售比例限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响。6）结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和应对措施可行性。7）结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是否面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险；如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响。8）补充披露标的资产孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则相关规定。9）补充披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划，现有入孵率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，并说明原因及合理性。10）补充披露影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素，以及基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况，相关原因及合理性。11）补充披露保持标的资产稳定或提升入孵率的主要措施及有效性。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示，1）标的资产主营业务包括科技创新服务，主要有产业咨询业务模式和体系推广服务运营模式，标的资产向政府客户和大型企业收取体系建设费。2）报告期内，标的资产体系推广业务收入逐年递增，且该体系具有较强可复制性。3）标的资产主营业务还包括人才培训服务。请你公司：1）结合标的资产产业咨询业务及体系推广服务运营业务核心服务内容、销售模式、获客渠道、盈利能力等，补充披露两种业务模式异同，两种业务模式营业收入及占比。2）结合标的资产科技创新服务业务发展所需核心竞争力（包括但不限于人才、获客资源、商业模式、成本控制等）和市场需求情况，分析并补充披露相关业务收入持续增长的原因及合理性，是否存在较大周期性，相关业务具有可复制性的依据及合理性，是否存在避免竞争的市场壁垒。3）补充披露体系建设费具体内容、定价标准，是否与行业可比公司（如有）存在重大差异，并分析其原因及合理性。4）补充披露培训学员获取方式、业务开拓方式，学费缴纳方式、培训服务主要内容。5）补充披露授课导师来源，合作关系是否稳定，导师授课薪酬水平是否符合行业惯例，报告期内有无重大劳务纠纷。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请独立财务顾问和律师就人才培训服务相关问题核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，1）标的资产主营业务包括投资孵化业务，具体模式包括直投服务模式（技术孵化投资模式、初创企业孵化投资模式）和私募股权基金服务模式。2）截至2018年12月31日，力合科创在投企业中以自有资金直接投资企业共计169家，自有资金直接投资规模约10亿元。3）标的资产参与投资的私募股权基金中，标的资产控股的基金管理公司作为普通合伙人的1家，规模合计2.5亿元；参股的基金管理公司作为普通合伙人的18家，规模合计28.75亿元；仅作为有限合伙人的10家，规模合计23.9亿元。请你公司：1）补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型，力合科创一方是否负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排。2）补充披露标的资产在各私募股权基金中的出资份额，在投资决策委员会中实际享有的表决权比例，能否对基金项目投资和退出施加重大影响，后续收益的会计处理方式，是否将有关基金纳入合并报表范围。3）补充披露标的资产是否为相关基金的优先级资金收益提供担保，是否采取投后管理和风险防范措施。4）结合目前市场创业投资整体环境，分析并补充披露标的资产投资孵化业务投资运作风险、商誉减值风险、孵化项目失败或无法及时退出风险等。5）结合标的资产自有资产管理与受托资产管理的金额与比例，补充披露标的资产管理费用及管理报酬收取方式、收入金额、影响收入的主要项目情况等。6）结合标的资产投资、管理及退出流程，对照标的资产财务报表主要科目，具体说明其各阶段主要会计处理、重点说明成本、费用及利润相关科目会计处理及计量方式合规性。7）补充披露标的资产参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出标准、退出计划和目前评估价值，报告期内标的资产投资和退出项目收益情况。8）补充披露标的资产参与投资孵化项目具体行业分布、投资逻辑及其合理性，并补充披露投资项目整体面临的行业风险。9）区分具体项目补充披露标的资产除为相关项目提供资金外，有无其他具体支持，是否在所创建项目中安排人员，如是，请详细披露在各项目中安排进驻人员数量、相应人员在项目中的具体职责。10）结合投资孵化业务区域性、周期性特点及业务风险、投资孵化业务收入占比等，补充披露影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素，对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，标的资产未来将进行持续性园区建设与运营，对资金需求量较大。目前，标的资产园区建设资金来源主要有自有资金、银行贷款和国开基金专项投资款等。请你公司：结合标的资产未来资本支出、目前资产负债、现金流、银行授信、标的资产信用评级等，及园区建设和运营计划、拟建和在建项目情况等，补充披露：标的资产融资能力及未来变化情况，未来业务拓展及项目建设中资金主要来源及筹资安排可行性，会否对置入资产持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示，标的资产主营科技创新服务，需要较高层次的人才队伍，请你公司补充披露：1）标的资产是否已设置对核心人才队伍的激励或保障安排，相关安排主要内容及有效性，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等。2）如无相关安排，标的资产现有人才留任机制是否足以保证交易完成后标的资产核心人才队伍稳定，及其对标的资产评估值的影响。3）标的资产吸引人才的主要措施及有效性。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示，标的资产进行大量对外投资，报告期各期末，1）力合科创可供出售金融资产余额分别为51,798.77万元、68,754.84万元，计提减值准备金额分别1,829.78万元、2,127.77万元。2）长期股权投资余额分别为110,463.21万元、116,276.71万元，计提减值准备金额分别为2,138.43万元、3,973.27万元。3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为4,085.86万元、4,071.23万元。4）标的资产投资收益分别为25,440.17万元和12,735.85万元，同比下降。请你公司：1）补充披露标的资产资金管理、对外投资、证券投资相关内控制度及执行情况，报告期各期对外投资是否履行相应审议程序。2）补充披露报告期标的资产取消和新增对外投资情况与原因，对外投资会计核算依据，并结合同行业可比上市公司对外投资情况（投资金额及占总资产比重），补充披露标的资产大量对外投资的原因及合理性，存在的风险。3）补充披露标的资产报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资的具体类别、投资标的、各期变动原因及合理性、持有比例，是否涉及标的资产关联方、客户或供应商。4）结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方法准确性，资产减值准备计提充分性，累计计入其他综合收益的公允机制变动准确性，是否符合企业会计准则规定。4）补充披露其他流动资产中理财产品具体情况，期后处置情况等。5）根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》相关规定，补充披露标的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级，若公允价值为第二层级，披露第二层级公允价值计量适用的估值技术和输入值的描述性信息；若为第三层级，披露第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息。6）将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比较，并披露估值参数确定依据和合理性。7）补充披露按成本计量的可供出售金融资产计量模式采用依据及合理性，并结合部分被投资单位全部计提减值准备的原因，进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决策依据过程是否经过充分论证，以及经营决策风险的主要应对措施。8）补充披露各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况、未来投资收益的持续性及判断依据。9）结合相关投资项目的经营情况，补充披露报告期权益法核算的长期股权投资收益计算过程，处置长期股权投资产生的投资收益计算过程、会计处理，是否符合企业会计准则规定。10）结合报告期各期闲置资金情况、资金管理内部控制制度及执行情况，补充披露标的资产报告期内购买银行理财产品情况，包括:金额、累计发生额、投资标的、资金最终流向是否涉及标的资产关联方及客户或供应商、各期投资损益、是否涉及高风险投资。11）补充披露报告期各类投资收益是否计入非经常性损益及原因。12）补充披露标的资产各期投资收益占利润总额的比例，标的资产是否对投资收益存在重大依赖及判断依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示，1）报告期末，标的资产营业收入90,915.04万元，较2017年的25,649.72万元大幅增长。2）2018年，园区载体销售收入占比56.33%，同比增长54.27%。基础孵化服务收入占比18.94%，同比下降31.71%。3）科技创新运营业务收入同比大幅增长。4）报告期标的资产采购集中度分别为85.55%和72.61%，供应商及采购金额均存在一定变化。标的资产上游分为资源类要素及采购类要素。请你公司：1）结合标的资产主要业务市场竞争、近期政策变化等情况，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，并分析营业收入增长可持续性。2）结合标的资产各项业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素，补充披露各类业务营业收入及占比波动原因及合理性。3）补充披露标的资产收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的因素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。4）结合标的资产未来经营战略、相关业务毛利率等，补充披露收入结构变化对标的资产未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。5）结合业务模式、采购内容、行业惯例等，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，主要应对措施。6）补充披露标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性，是否对主要供应商存在依赖。7）补充披露标的资产上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定性，确保合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示，报告期各期末，1）标的资产应付账款余额分别为10,977.59万元、9,187.80万元，主要为尚未结算的工程款项。2）其他应付款余额分别为26,399.26万元、15,947.43万元，占标的资产负债总额比例分别为13.56%、8.40%，主要为押金及保证金、往来款。3）长期应付款余额分别为29,000万元、28,280万元，占标的资产负债总额比例分别为14.89%、14.90%，主要为国开发展基金有限公司(以下简称国开基金)投入款项按“明股实债”处理。请你公司：1）补充披露采购付款流程、结算方式，应付工程款主要对应资产、设备情况，以及应付账款变动原因，应付账款是否超过账期。2）补充披露其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因及合理性，对应经济业务内容和产生原因、支付情况，与业务发展匹配性。3）补充披露国开基金对力合科创、南海国凯投资合同主要条款，并结合对增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定等，进一步补充披露标的资产按照“明股实债”处理的原因和必要性，是否符合企业会计准则规定，及对标的资产未来经营业绩的影响。4）补充披露相关固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规，如否，补充披露整改措施及整改期限。5）补充披露“明股实债”处理是否符合行业监管法规和操作惯例，该处理对本次交易评估值的具体影响，会否导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并面临重大法律风险。6）补充披露国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资的背景、原因、必要性和合理性、是否存在利益输送，是否导致标的资产权属不清。7）本次交易是否需取得国开基金的同意，如是，相关程序履行情况及结果。8）补充披露约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现公开上市或资产证券化，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示，1）2017年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得17,214.65万元，系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于2017年3月单方面增资入股标的资产原控股子公司力合智德，导致标的资产之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德的持股比例由60%降低至29.4%。2）2017年3月广东力合智谷投资有限公司丧失力合智德控制权剩余股权公允价值12,690.66元，减去按持股比例计算应享有的力合智德净资产份额-4,523.98元的差额产生利得17,214.65元计入2017年度投资收益。请你公司：1）补充披露佛山阳光智城置业发展有限公司与标的资产股东是否存在关联关系。2）结合佛山阳光智城置业发展有限公司对力合智德增资详细评估情况（包括不限于:财务状况、经营成果、现金流量、评估增值率、增值原因及合理性等）、增资认缴到位情况、作价公允性等，补充披露标的资产因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示，1）标的资产2018年末货币资金为138,833.26万元，占资产总额25.78%，同比增长7.95%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额4,071.23万元，主要为标的资产购买的银华日利基金；其他流动资产余额9,840.29万元，主要为购买的理财产品。2）同期有息负债87,445.36万元，占总负债的46.08%，同期发生财务费用2,900.52万元。请你公司：1）补充披露标的资产货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制。2）结合标的资产负债成本、货币资金及理财收益、最近三年大额资金支出情况等，补充披露标的资产运营资金需求情况，有无长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形，如有，请说明其必要性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示，1）标的资产报告期各期末应收账款账面价值分别为2,368.31万元、21,740.15万元，分别占资产总额的0.47%、4.04%。2）其他应收款账面价值分别为3,866.37万元、8,011.67万元，占标的资产资产总额比例分别为0.77%、1.49%。请你公司：1）补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。2）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。3）结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款及应收票据水平合理性，应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。4）对比同行业上市公司应收账款及其他应收款的账龄分布及坏账准备计提政策等情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。5）分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。6）补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性，其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定。7）补充披露其他应收款中关联方借款具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，如是，重点说明理由及报告期内尚未解决的原因及合理性，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示，标的资产2017年末、2018年末存货余额分别为72,780.61万元、50,241.10万元，分别占资产总额的14.52%、9.33%，主要为下属园区开发产品、开发成本及拟开发土地。请你公司：1）以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息，包括但不限于：土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等。2）补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险。3）补充披露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、开发成本、开发产品销售情况等，补充披露存货跌价准备计提充分性。4）补充披露清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目（一期）、力合科技产业中心二期等项目最新进展情况，以及按开发成本计量的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示，1）标的资产2017年末、2018年末投资性房地产账面价值分别为49,799.87万元、62,524.96万元，分别占资产总额的9.94%、11.61%。2）标的资产采用成本模式对投资性房地产进行计量。3）标的资产2017年末、2018年末固定资产账面价值分别为32,225.51万元、37,878.04万元，分别占资产总额的6.43%、7.03%，主要为标的资产持有自用及持有作为科技创新孵化载体的房屋及建筑物。请你公司：1）补充披露报告期各期标的资产投资性房地产变动的原因及合理性，对损益的影响。2）补充披露投资性房地产具体情况，包括但不限于:取得时间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。3）补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择成本模式的原因及合理性。4）结合标的资产业务发展情况，补充披露固定资产规模增长的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配性。5）补充披露标的资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，分析差异原因，并补充披露固定资产折旧是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。6）补充披露固定资产和在建工程费用归集是否合规，在建工程是否在达到可使用状态后及时转入固定资产。7）补充披露标的资产是否存在费用类支出资本化情形，并结合市场情况，补充披露房屋及建筑物建造成本等的公允性。8）结合各项固定资产使用情况、使用年限、成新率等，补充披露标的资产固定资产减值准备具体计提方法、测试过程、计提是否充分，是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产、固定资产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

  23.申请文件显示，标的资产2018年末商誉为5,963.43万元，主要是通过非同一控制下企业合并收购珠海清华园、南海国凯、深圳力合紫荆教育投资有限公司、长兴力沃投资管理中心（有限合伙）、深圳前海力合英诺孵化器有限公司形成。请你公司补充披露：1）形成商誉相关交易中被收购对象资产状况和财务状况，收购价格确认依据及评估合理性，并结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性。2）截至收购时点被收购对象可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值。3）报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示，2016年10月，标的资产评估值值为43.35亿元；2017年12月，标的资产评估值为50亿元；本次交易，标的资产评估值为55.67亿元，增值率为169.37%。本次评估选取资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司：1）补充披露本次交易资产基础法评估详细过程、参数，本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）结合评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性。3）结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易可比性，并结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况，补充披露本次交易作价合理性。4）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等，补充披露标的资产评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示，本次交易长期股权投资评估值为359,465.53万元，评估增值199,582.58万元，增值率124.83%。请你公司：1）结合各被投资单位情况，包括但不限于:经营稳定性、融资情况、基金运营报告情况、成立时间、初始投资成本、投资后被投资单位运营情况等，补充披露对各被投资单位评估选取相应评估方法的原因及合理性，评估增减值的原因及合理性，是否存在未充分计提减值准备的情况及对本次交易评估作价的影响；仅采用一种方法的，补充披露具体原因及合理性。2）补充披露各被投资单位详细评估过程，包括但不限于:对该被投资单位的评估方法、评估过程、主要评估参数的取值情况及取值依据、评估结果及合理性。3）采用市场法评估的，补充披露相关被投资单位净资产真实性、可比交易或可比公司选取合理性、价值比率选取合理性、是否足额计提资金减值准备等，并进一步分析并补充披露市场法评估结果的合理性。4）采用多种方法评估的，补充披露各被投资单位多种方法评估结果的差异，如收益法评估结果低于资产基础法的，补充披露是否存在经济性贬值。5）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，并对比同行业可比公司或可比交易，补充披露长期股权投资评估增值较大的原因及合理性。6）补充披露各被投资单位评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，补偿安排是否符合我会相关规定。7）补充披露标的资产32家被投资单位是否与标的资产固定资产、无形资产存在重复评估的情形，如存在，请补充披露对本次交易作价的影响。8）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，详细补充披露标的资产评估情况。请独立财务顾问和评估师认真核查、充分披露，提高执业质量，对上述问题发表明确意见。

  26.申请文件显示，1）本次交易对标的资产房屋建筑物采用收益还原法进行评估，评估结果为178,640.78万元，评估增值149,269万元，主要原因为近年来深圳市场租金价格不断上涨。2）本次评估未考虑房屋建筑物抵押事项对评估值的影响。请你公司：1）补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积、用途、出让手续办理情况、评估方法等信息，并对比可比交易情况，补充披露采用收益还原法进行评估的依据及合理性，是否符合行业惯例，评估过程中的主要参数选取依据、具体参数及合理性。2）结合标的资产上述房屋建筑物所在地区、市场可比案例、评估值对应每平方米作价信息、前次评估与本次评估间市场价格变化情况，并对比周边房产均价，补充披露标的资产房屋建筑物评估增值的合理性。3）补充披露存在瑕疵的房屋建筑物对本次评估的影响，未考虑相关瑕疵的理由及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师就上述问题以及标的资产生产经营情况、房屋建筑物、土地使用权、机器设备等资产真实性进行核查，就核查手段、核查范围的充分性、有效性作出说明，并发表明确意见。

  27.申请文件显示，本次交易模拟财务报表以标的资产为会计主体，假定不纳入本次重组范围的资产（不纳入本次重组范围的资产包括力合科创创投40%股权和力合英飞创投40%股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重组范围的资产账面价值模拟减少标的资产净资产。请你公司：补充披露拟剥离资产置出进展、评估作价、相关收益归属情况，以及与标的资产是否存在关联业务、资金往来、经营场所共用等情况，进一步补充披露标的资产与拟剥离资产是否清晰隔离。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn