证监会：关于惠州中京电子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

日期：中国证监会

时间：2019-07-19

惠州中京电子科技股份有限公司：

  2019年6月28日，我会受理你公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请文件显示，1）2018年4月，上市公司现金收购珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称珠海亿盛）55%股权及珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称元盛电子或标的资产）29.18%股权（以下简称前次收购）。2）本次交易业绩承诺方承诺2019年、2020年标的公司珠海亿盛及元盛电子的净利润不为负数。3）根据收益法评估预测，2019年、2020年元盛电子净利润分别为4,262.39万元、5,288.46万元。请你公司:1）补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易，前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款，如有，进一步披露业绩完成情况。2）补充披露本次交易业绩承诺设置为两年不亏损的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合承诺业绩远小于收益法预测同期业绩的情况，补充披露收益法评估结果可靠性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示，1）元盛电子最近三年共发生3次股权转让。2）上市公司2018年4月现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权，交易作价3.3亿元，以2017年9月30日为基准日，元盛电子整体评估值为4.56亿元。本次交易以2018年12月31日为基准日，元盛电子整体评估值为5.22亿元。两次交易全部股权定价为6亿元。请你公司补充披露：1）2018年以来历次股权转让及增资对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。2）本次交易收购标的资产少数股权的评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示，1）本次交易最终标的资产为元盛电子45%股权。2）本次交易定价以评估报告的评估值为依据，经交易各方协商一致，元盛电子全部股权定价为6.00亿元，较评估值5.22亿元溢价14.94%。请你公司：结合收购最终标的资产为少数股权的实际情况，补充披露本次交易定价较评估值溢价14.94%的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券（以下简称可转债）购买资产，同时发行可转债募集配套资金。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，1）上市公司购买资产和募集配套资金所发行的可转债均设置转股价格向上/向下修正条款、有条件回售条款、债券到期赎回条款。2）债券到期赎回条款约定，对转股期限内的可转债，如未转股部分的合计票面金额不超过1,000万元，则上市公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。请你公司：1）结合同行业可比公司，补充披露本次发行的可转债设置转股价格向上/向下修正条款、有条件回售条款的原因及合理性。2）结合同行业可比公司，补充披露设置债券到期赎回条款的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，购买资产的可转债设置了强制转股条款，募集配套资金的可转债未设置，且票面利率及付息方式未确定，将由上市公司董事会在发行前确定。请你公司结合同行业可比公司，补充披露可转债上述条款设置的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于商务主管部门的外商投资企业股份变更备案手续。请你公司补充披露：上述备案手续的预计办理时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示，上市公司通过其下属企业惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙，以下简称中京投资）持有标的资产股权。请你公司：1）补充披露中京投资的基本情况，包括但不限于历史沿革、简要财务数据、产权与控制关系、各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源及合伙协议主要内容。2）结合上述情况，补充披露上市公司对中京投资并表的原因。3）结合中京投资的合伙期限、退伙条款等情况，补充披露上市公司是否有收购中京投资全部财产份额的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，2017年-2018年，元盛电子外销收入金额分别为1.23亿元和2.09亿元，占主营业务收入的比例分别为16.83%和38.19%。2017年元盛电子汇兑形成损失金额为288.22万元，占当期归母净利润的9.11%。2018年元盛电子汇兑形成收益18.25万元。请你公司：补充披露预测期元盛电子外销收入金额及其占主营业务收入比例情况，并结合同行业可比公司数据，进一步披露汇率风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示，本次重组交易对方中有多个合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）结合上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况，补充披露是否构成本次方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.公开资料显示，标的资产曾申请首次公开发行股票被否。请你公司补充披露：标的资产申请首次公开发行股票的时间，IPO被否的原因及整改情况，相关财务数据与经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因，及对本次重组的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，元盛电子拥有的全部土地房屋均已抵押。请你公司:1）列表补充披露元盛电子因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，报告期内标的资产的主要关联交易方系艾赋醍公司。请你公司补充披露：1）报告期内关联交易的主要内容、合理性及定价公允性。2）交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施。3）规范关联交易的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示，目前，FPC行业国内企业市场集中度不高，单个企业的市场占有率偏低。同时下游产业尤其是消费电子产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力可能部分传递到FPC行业，而FPC行业向上游转嫁成本的能力不强。请你公司：1）补充披露标的资产所处行业竞争格局，并结合标的资产上下游行业情况，进一步补充披露是否存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项。2）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  15.请你公司：1）补充披露元盛电子与报告期前五大客户业务合作背景及开始时间，向前五大客户销售的产品内容、金额、定价模式等。2）补充披露报告期京东方既是元盛电子第一大客户，又是2017年第一大供应商的具体原因及合理性。3）补充披露2018年SHIMODA LIMITED既是元盛电子第一供应商，又是第二大客户的具体原因及合理性。3）补充披露元盛电子客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在业务依赖及其应对措施。4）结合标的资产对主要客户销售集中度较高的情况，补充披露标的资产未来营业收入是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.请你公司结合报告期前五名供应商的具体采购情况，补充披露标的资产报告期前五名供应商出现较大变动的原因，与主要供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，2018年度元盛电子对主要客户京东方及欧菲光的FPCA产品销售收入下降幅度较大，其中；京东方FPCA产品收入报告期内为21,235.63万元、6,415.83万元；欧菲光FPCA产品收入报告期内为10,461.53万元、2,995.18万元。请你公司：1）补充披露标的资产报告期FPCA产品销售收入下降的影响因素是否消除，相关业务是否存在重大不利变化。2）结合行业运行整体情况、周期，京东方及欧菲光终端类产品销售情况，新客户拓展情况，补充披露标的资产盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，2018年FPC收入小幅度上涨的同时占比大幅度上升；报告期内，FPC毛利率分别为32.61%、30.74%。请你公司：结合同行业可比公司情况、标的资产销售情况，补充披露报告期内FPC收入和毛利率变动的原因及其合理性，以及对标的资产未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，报告期内，标的资产收入主要来源于FPCA和FPC产品，其中FPCA毛利率分别为8.92%和16.12%，活性炭及其深加工业务毛利率分别为32.61%和30.74%，报告期内，标的资产主营业务综合毛利率水平分别为17.77%和23.36%。报告期内，主要原材料为元器件、柔性覆铜板、胶纸等,元器件的单价上涨55.54%,柔性覆铜板单价上涨3.75%，主要原材料采购价格呈上涨趋势。请你公司：1）补充披露2018年生产人员人数大幅度减少的原因及合理性，以及对标的资产未来持续盈利的影响。2）结合标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、产品结构变动、行业竞争情况、可比公司情况等，分产品补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性及上涨的原因，对未来标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示，1）报告期内，FPCA产品毛利率分别为8.92%、16.12%。2）毛利率上升的主要原因系2018年度标的资产主动调整产品结构，一方面增加毛利率较高的FPCA单面板销量，另一方面减少毛利率较低的FPCA双面板（主要客户为京东方和欧菲光）销量。3）FPCA双面板毛利率为8.63%、10.27%；FPCA单面板毛利率为39.65%、25.91%。请你公司：1）结合可比公司可比产品毛利率水平，补充披露报告期标的资产毛利率的合理性。2）补充披露报告期内FPCA双面板和FPCA单面板产品毛利率变动的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，目前，由于生产线的部分环节工序已达到产能瓶颈，在销售旺季或订单量大、交货期短的情况下，为保证核心客户和附加值高的产品及时供货，元盛电子将部分技术、工艺、精度要求不高的工序委托合格第三方加工。请你公司补充披露：标的资产报告期内外协加工的金额、具体内容、是否对外协方存在重大依赖，标的资产与外协方是否存在关联关系，交易价格是否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示，元盛电子的产品销售包括出口和内销两种形式，以内销为主。直接出口的主要地区为香港、日本，内销主要地区为华南、华东及华北地区。2017年-2018年，外销收入金额分别为1.23亿元和2.09亿元，占主营业务收入的比例分别为16.83%和38.19%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外销售真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。另请你公司补充披露标的资产报告期内外销收入大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示，元盛电子2017年末及2018年末存货账面价值分别为11,887.39万元、11,720.05万元，其中，库存商品分别为3,730.39万元、4,255.65万元。请你公司：1）结合标的资产报告期内营业收入、销量均同比下降的情况，补充披露存货保持稳定以及库存商品上涨的合理性。2）结合存货构成、库龄等情况，补充披露跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.报告期各期末，元盛电子机器设备账面价值分别为17,647.93万元、21,309.20万元，请你公司：结合报告期营业收入规模及产能情况，补充披露报告期内机器设备账目价值同比增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示，2018年末上市公司流动比率和速动比率分别为1.00和0.73，本次交易后预计降至0.97和0.72，流动比率和速动比率处于相对较低的水平，公司的短期偿债能力一般。2018年末公司的资产负债率为57.10%，本次交易后预计增加至59.14%，资产负债率处于相对较高的水平。请你公司：1）结合2018年末各项备考偿债能力指标均低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。2）补充披露交易完成后上市公司改善偿债能力、应对偿债风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示，元盛电子报告期营业收入为73,679.32万元和55,550.71万元，同比下降24%。预测期2019年至2024年的预测收入增长率为15.85%、11.21%、10.15%、9.00%和7.43%。其中，元盛电子预计FPC双面板在预测期将按照12%至4%的水平增长，FPCA双面板在预测期将按照30%至4%的水平增长。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露标的资产2019年营业收入实现的完成进度。2）结合标的资产报告期内营业收入下降的实际情况，以及所处行业的未来市场需求、技术替代风险、行业竞争加剧对销售单价的影响、主要竞争对手情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，补充披露标的资产预测期预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  27.申请文件显示，1）元盛电子2016-2018年综合毛利率水平分别为20.14%、17.91%和23.48%。预测期毛利率分别为36.64%、36.32%、36.12%、35.70%、35.58%。2）2017年毛利率有所下滑主要系基板、铜箔等主要原材料及部分元器件市场出现缺货涨价现象，以及部分大客户的产品进入成熟期、需求量大，故适当让利所致。预测期单位材料成本参考2018年度单位材料成本水平确定。请你公司：1）结合上述情况，补充披露预测期单位材料成本的合理性。2）结合报告期主要产品的毛利率水平，未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产各业务板块预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示，1）本次收益法评估预测标的资产在2019年至2023年的销售费用率为2.4%、2.37%、2.35%、2.31%、2.28%；2016-2018年销售费用率为1.98%、2.16%、2.48%，预测管理费用率分别为6.75%、6.28%、5.91%、5.62%、5.47%，2016-2018年管理费用率为10.31%、5.61%、7.65%。2)本次收益法评估预测标的资产在2019年至2023年的研发费用率低于报告期研发费用率并逐年减少。请你公司：1）结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性。2）补充披露预测研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  29.申请材料显示，目前生产线的部分环节工序已达到产能瓶颈，预测期2021年后扩张性资本性支出为0。请你公司结合现有产能及未来销售情况，补充披露标的资产预测资本性支出的合理性。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 

  联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn