证监会：关于上海仁会生物制药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见
来源：中国证监会
时间：2019-07-19
一、审核情况
（一）申请人基本情况
申请人全称为“上海仁会生物制药股份有限公司”（证券代码：830931，创新层），成立于1999年1月12日，2014年1月27日改制为股份公司，并于2014年8月11日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。
申请人法定代表人及实际控制人为桑会庆，控股股东为上海仁会生物科技集团有限公司，注册资本为161,974,500元，总股本为161,974,500股，住所地址为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号。申请人主营业务为创新生物医药的研发、生产和销售。截至股权登记日2019年1月15日，共有股东400人。
申请人目前采用做市转让方式，截至2019年7月10日收盘价为22.60元。
（二）审核过程
申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年3月13日正式受理，依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,于2019年3月27日向申请人发出反馈。落实反馈期间，申请人因财务报表超过有效期于2019年5月31日提交了中止审查申请，待补充2019年一季报后，申请人及主办券商提交了恢复审查申请、更新的申请材料及反馈意见回复。
全国股转公司就本次发行出具了《关于上海仁会生物制药股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认截至2019年3月12日，未发现申请人在信息披露、公司治理存在违规问题，未发现存在其他重大违法违规问题。
挂牌以来，申请人共计进行过四次定向发行股票融资，融资过程中不存在违法违规问题。
申请人挂牌以来，于2016年6月7日进行过1次权益分派，即以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
二、审核中关注的主要问题
1、关于毛利率
审核中关注到，报告期内申请人毛利率波动较大。要求申请人结合公司与同行业产品结构，采购、生产及销售模式，产品成本和定价等情况说明毛利率波动的原因，以及与可比公司是否存在差异、差异的原因以及可比公司的选取标准。要求主办券商及会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
（1）公司产品结构及采购、生产及销售模式，产品成本和定价情况及毛利率波动分析
1）公司产品结构
公司目前已上市的产品为贝那鲁肽注射液（商品名“谊生泰”）,其主要用于2型糖尿病的治疗，具有在不易发生低血糖风险的情况下，有效降低患者血糖水平、显著降低患者体重、改善血脂水平等临床优势。该产品于2017年2月正式上市销售。
同时，基于对内分泌治疗领域的深刻理解，公司围绕谊生泰的新适应症研究开展了大量的调研和准备工作。2019年1月16日，公司收到国家药品监督管理局签发的《临床试验通知书》（受理号：CXSL1800112）,国家药品监督管理局同意公司开展HYBR-014用于超重/肥胖适应症的药品临床试验。公司将通过开展III期临床研究，评估HYBR-014 在成人超重/肥胖患者中的疗效和安全性。除此之外，公司其他数个在研产品均在有序推进中。
与同行业公司相比，公司目前产品收入结构较为单一，且核心产品谊生泰目前处于快速起步阶段，主要原因系创新药从研发到上市导入周期较长。未来，随着公司在研产品逐步孵化落地，公司产品可能呈多元化结构。
2）采购、生产及销售模式
①采购模式
公司采购部门主要负责公司生产物料和一般物料的采购。生产物料主要包括原辅料、包材、关键耗材等，根据销售计划、原材料库存情况和生产计划，制定采购计划，并严格按照GMP管理规范执行。一般物料主要包括各类实验试剂、实验耗材、低值易耗品等，各部门根据业务需要提出采购申请，由采购部门根据需求计划、库存情况，制定采购计划，选择符合要求的供应商。
②生产模式
公司主要产品为贝那鲁肽注射液，本产品的生产模式为自产，即贝那鲁肽注射液生产过程中所有中间产品及最终制剂均为自行生产。公司主要生产环节使用自有厂房和设备完成，生产车间已经获得GMP认证。公司按照国家GMP规范的统一标准对生产流程进行管理。因而，与同行业公司相比，公司生产模式不存在显著差异。
③销售模式
公司采用处方药经销模式，在各省市选择上药、国控或华润等具有 GSP 资质的药品经营企业负责产品终端配送，公司营销中心负责产品推广和学术推广。
按国家药品相关管理规定，医疗机构和药店等终端向当地药品经营企业下采购订单，药品经营企业向企业下采购订单，企业收到药品经营公司采购订单后，企业发货到药品经营公司，药品经营公司发货给医疗机构和药品经营终端。
公司与药品经营公司签订年度协议，协议签订后，药品经营公司根据当地市场需求，最终决定每批订单数量。
同行业可比公司中，部分公司与公司采用类似的销售模式，即自建学术推广团队对外进行产品推广；部分公司则采用代理销售模式，即由代理商负责产品的推广。公司自建学术推广团队的主要原因系糖尿病治疗药物专业性较高，且产品上市时间短，公司需要有专业的学术支持来实现医生和患者的教育。
3）公司产品销售成本和定价情况：
报告期内公司营业收入情况如下：
单位：元
|
项目 |
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
|
8,453,177.53 |
29,789,195.20 |
13,689,248.02 |
102,564.10 |
|
|
其他业务收入 |
134,286.84 |
506,157.27 |
482,500.00 |
397,795.60 |
|
合计 |
8,587,464.37 |
30,295,352.47 |
14,171,748.02 |
500,359.70 |
注：2019年1-3月数据未经审计，下同
报告期内公司营业成本情况如下：
单位：元
|
项目 |
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
|
主营业务成本 |
5,850,149.79 |
18,047,703.84 |
6,300,073.24 |
- |
|
其他业务成本 |
106,460.96 |
403,763.77 |
392,087.35 |
448,435.16 |
|
合计 |
5,956,610.75 |
18,451,467.61 |
6,692,160.59 |
448,435.16 |
报告期内公司毛利率情况如下：
|
项目 |
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
|
主营业务毛利率 |
30.79% |
39.42% |
53.98% |
|
|
综合毛利率 |
30.64% |
39.09% |
52.78% |
10.38% |
主营业务成本构成明细如下：
单位：万元
|
项目 |
2019年1-3月 |
占比 |
2018年度 |
占比 |
2017年度 |
占比 |
|
直接人工 |
116.47 |
19.91% |
298.99 |
16.57% |
91.54 |
14.53% |
|
直接材料 |
18.08 |
3.09% |
59.07 |
3.27% |
27.27 |
4.33% |
|
制造费用 |
450.47 |
77.00% |
1,446.71 |
80.16% |
511.20 |
81.14% |
|
小计 |
585.02 |
100% |
1,804.77 |
100.00% |
630.01 |
100.00% |
|
本期结转数量(支) |
25,070 |
- |
88,834.00 |
- |
41,190.00 |
- |
|
单位营业成本(元/支) |
233.35 |
- |
203.16 |
- |
152.95 |
- |
成本明细中，2017年、2018年、2019年1-3月直接人工在主营业务成本中占比分别为14.53%、16.57%、19.91%，直接材料占比分别为4.33%、3.27%、3.09%，制造费用占比分别为81.14%、80.16%、77%，各明细项目占比变化不大。
2017年、2018年、2019年1-3月，公司产品单位成本分别为152.95元/支和 203.16 元/支、233.35元/支。公司于2016年12月29日正式投入商业化生产，现有产能约24万支/年。公司制造费用的占比约为80%，对单位成本的影响较大。公司采用月末一次加权平均法结转主营业务成本，公司2017年产量为17.75万支，2018年产量为7.89万支，因2017年产量较高，单位产品分摊的固定成本较少，因而整体单位成本较2018年低。
公司与一级经销商签订年度框架合同，约定各家经销商当年度的销售单价作为实际执行价格。2017年度的平均销售单价是332.34元/支（不含税），2018年的平均销售单价是335.34元/支（不含税）、2019年1-3月的平均销售单价是337.18元/支（不含税）。公司销售单价基本稳定，毛利率变动的主要原因是单位成本变动较大所致。
（2）可比公司对比分析及差异比较原因
公司核心产品贝那鲁肽注射液于2017年正式上市销售，2017年、2018年、2019年1-3月公司综合毛利率分别为52.78%、39.09%和30.64%。同行业公司毛利率情况如下：
单位：%
|
证券代码 |
证券简称 |
2019年1-3月 |
2018年 |
2017年 |
2016年 |
|
603590.SH |
康辰药业 |
95.10 |
95.10 |
92.39 |
88.97 |
|
600867.SH |
通化东宝 |
75.02 |
72.33 |
74.68 |
75.89 |
|
600196.SH |
复星医药 |
59.12 |
58.40 |
58.95 |
54.07 |
|
300683.SZ |
海特生物 |
88.04 |
92.52 |
95.31 |
95.38 |
|
300601.SZ |
康泰生物 |
92.79 |
91.10 |
88.26 |
78.57 |
|
300485.SZ |
赛升药业 |
85.09 |
86.28 |
76.54 |
67.01 |
|
300357.SZ |
我武生物 |
96.44 |
94.30 |
96.35 |
96.30 |
|
300204.SZ |
舒泰神 |
88.54 |
90.72 |
94.46 |
94.97 |
|
300142.SZ |
沃森生物 |
76.09 |
80.39 |
67.78 |
52.50 |
|
300122.SZ |
智飞生物 |
39.88 |
54.77 |
78.54 |
92.10 |
|
300009.SZ |
安科生物 |
79.30 |
80.08 |
77.72 |
74.19 |
|
002581.SZ |
未名医药 |
87.20 |
85.17 |
78.01 |
76.33 |
|
002038.SZ |
双鹭药业 |
84.65 |
79.32 |
70.67 |
65.22 |
|
000661.SZ |
长春高新 |
81.84 |
85.10 |
81.94 |
79.42 |
|
000518.SZ |
四环生物 |
79.30 |
75.13 |
76.06 |
65.42 |
|
300199.SZ |
翰宇药业 |
86.91 |
85.56 |
84.21 |
80.18 |
|
002773.SZ |
康弘药业 |
92.24 |
92.17 |
90.34 |
90.41 |
|
002437.SZ |
誉衡药业 |
73.08 |
74.55 |
70.57 |
58.65 |
|
A19016.SH |
特宝生物 |
|
87.52 |
87.10 |
89.03 |
|
平均数 |
81.15 |
82.13 |
81.05 |
77.61 |
|
|
中位数 |
84.87 |
85.17 |
78.54 |
78.57 |
|
|
仁会生物 |
30.64 |
39.09 |
52.78 |
|
|
报告期内，公司毛利率与同行业可比公司相比偏低，且存在一定波动，主要原因系公司核心产品谊生泰尚处于起步导入阶段，整体销售规模相对较小，因而固定成本占营业收入比重较高，整体毛利较低。未来随着公司产品销量上升，公司产品毛利率将会提高，并且逐步趋于稳定。
可比公司选择标准：公司作为糖尿病领域创新生物医药企业，同行业公司中选取生物医药公司或主要产品为糖尿病治疗药物的公司。首先选取Wind终端“申万行业分类-SW生物制品Ⅲ”下全部公司，加上生产胰岛素产品的公司誉衡药业及具有生物药生产线的翰宇药业、康弘药业、特宝生物。然后我们逐一核查候选公司的核心产品，为增强可比性，我们选取了主要产品为抗体、酶、干扰素、刺激因子、激素、疫苗等的企业，剔除了原料药、检测试剂、中药、农用生物药、兽药、人血浆蛋白制品等的企业，选取过程中我们重点考察其核心产品分子量（一般为1000以上）。最终选出前述公司。
主办券商认为，公司目前销售产品数量及实际生产产品数量未达到公司设计产能，产能利用率不高，营业成本中固定成本占比较高，公司如果销量扩大，则公司单位生产成本会相应下降，毛利率上升。造成公司毛利率波动的主要原因系公司产品销售规模仍然不大，产品单位生产成本中固定成本占比较大，公司产品在2017年初才正式销售，上述原因造成了公司毛利率波动较大。
会计师认为，公司产品销售单价基本稳定，毛利率变动的主要原因系产能利用不足，使得单位营业成本波动所致。
2、关于销售费用
审核中关注到，报告期内申请人在全国建立营销网络，为配合药物上市推广销售费用逐年大幅增加，报告期内分别为1308.08万元，6059.15万元，6063.10万元。要求申请人详细补充披露：（1）销售及结算模式，报告期内各类产品的销售情况；（2）销售费用构成及各类构成要素的变动原因；（3）销售团队的地区分布以及报告期内的变动情况；（4）销售人员的个人所得税、社保缴纳情况；（5）销售费用和营业收入变动趋势不匹配的原因。要求主办券商、律师及会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
（1）销售及结算模式，报告期内各类产品的销售情况
①销售及结算模式
销售模式如前述。
结算模式：根据公司与药品经营公司所签年度协议及销售订单，约定药品经营公司需在一定回款天数（一般30-90天，不同客户信用期存在差异）内，以电汇形式进行货款结算。
②报告期内各类产品的销售情况
报告期内，公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要来源为贝那鲁肽注射液及相关产品的销售收入，其他业务收入主要来源为房屋出租收入。营业收入分类如下表：
单位：元
|
项目 |
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
|
主营 业务收入 |
8,453,177.53 |
29,789,195.20 |
13,689,248.02 |
102,564.10 |
|
其他 业务收入 |
134,286.84 |
506,157.27 |
482,500.00 |
397,795.60 |
|
合计 |
8,587,464.37 |
30,295,352.47 |
14,171,748.02 |
500,359.70 |
报告期内，公司主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：元
|
项目 |
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
|
贝那鲁肽 注射液 |
8,453,177.53 |
29,789,195.20 |
13,689,248.02 |
- |
|
其他 |
- |
- |
- |
102,564.10 |
|
合计 |
8,453,177.53 |
29,789,195.20 |
13,689,248.02 |
102,564.10 |
2016年的其他主营业务收入为贝那鲁肽注射液标准物质原料的销售。2017年主营业务收入为13,689,248.02元，2018年较2017年同期增长117.61%，主要系2018年度公司大力开拓市场,加强学术推广,促进贝那鲁肽注射液销售增长所致。
贝那鲁肽注射液主要用于糖尿病治疗，是国家一类治疗用生物制品，面对庞大的糖尿病治疗需求，公司积极开展行业会议、科室培训、案例分享及研究者发起的研究等学术活动，为产品的导入打下扎实的基础，医界对公司的产品特征逐步认可，为产品销售持续增长做了充分的准备。
（2）销售费用构成及各类构成要素的变动原因
报告期内，公司销售费用构成如下：
单位：元
|
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
|
|
职工薪酬 |
11,898,537.21 |
39,185,602.00 |
28,613,169.41 |
9,051,203.17 |
|
宣传推广费 |
8,662,490.11 |
39,071,857.79 |
26,332,862.31 |
2,508,534.72 |
|
差旅费 |
1,629,849.58 |
5,289,295.37 |
4,686,695.40 |
956,082.17 |
|
办公费 |
272,480.01 |
778,014.32 |
571,815.88 |
149,605.37 |
|
咨询费 |
69,231.69 |
383,961.83 |
137,846.39 |
168,285.00 |
|
其他 |
182,449.50 |
618,818.39 |
249,074.95 |
247,077.57 |
|
合计 |
22,715,038.10 |
85,327,549.70 |
60,591,464.34 |
13,080,788.00 |
报告期内，2017年销售费用中的职工薪酬较2016年增长216.13%，2018年较2017年增长36.95%，主要系公司产品于2017年2月正式上市销售，销售人员逐年增加所致。
报告期内各期期末销售人员数量情况如下表所示：
单位：人
|
2019年3月31日 |
2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
|
人数 |
279 |
252 |
194 |
94 |
报告期内，2017年销售费用中的宣传推广费较2016年增长949.73%，2018年较2017年增长48.38%，主要系公司产品为国家一类新药，产品初入市场，需要大力开展学术推广。报告期内宣传推广费主要用于科室会、院内会、客户教育会、学术沙龙、小型城市会等学术推广工作；患者管理、真实世界研究、患者教育会议等学术活动；大型城市会、小型IIT研究、KOL会议教育、专家研讨会等方向。
报告期内，差旅、办公费等费用增长，主要系公司营销人员增长所致。
（3）销售团队的地区分布以及报告期内的变动情况：
报告期内，公司大力开展营销体系队伍建设，特别是2017年公司产品正式上市后，销售团队人员大幅增加，销售团队人员具体分布及变动情况如下：
单位：人
|
2019年 3月31日 |
2018年 12月31日 |
2017年 12月31日 |
2016年 12月31日 |
|
|
东北地区 |
36 |
34 |
21 |
14 |
|
华北地区 |
49 |
43 |
40 |
21 |
|
华东地区 |
66 |
65 |
60 |
32 |
|
华南地区 |
20 |
18 |
10 |
2 |
|
华中地区 |
35 |
32 |
21 |
9 |
|
西北地区 |
41 |
33 |
22 |
11 |
|
西南地区 |
32 |
27 |
20 |
5 |
|
总计 |
279 |
252 |
194 |
94 |
（4）各报告期末，公司销售人员的个人所得税、社保缴纳情况如下：
报告期内，除2名销售人员因其自身原因在原单位缴纳社会保险、1名为聘用的退休人员外，公司为其余销售人员均缴纳个人所得税和社保。报告期各期末具体缴纳情况如下：
单位：人
|
2019年3月31日 |
2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
|
个人所 得税 |
279 |
252 |
194 |
94 |
|
社会保险 |
276 |
249 |
192 |
94 |
|
公积金 |
276 |
249 |
192 |
94 |
（5）销售费用和营业收入变动趋势不匹配的原因
1）报告期内，公司销售费用和营业收入变动趋势：
单位：元
|
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
|
|
销售费用 |
22,715,038.10 |
85,327,549.70 |
60,591,464.34 |
13,080,788.00 |
|
营业收入 |
8,587,464.37 |
30,295,352.47 |
14,171,748.02 |
500,359.70 |
|
销售费用/ 收入占比 |
264.51% |
281.65% |
427.55% |
2,614.07% |
可比公司销售费用及营业收入占比分析：
单位：元
|
项目 |
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
|
|
舒泰神 |
销售费用 |
87,379,632.62 |
483,391,492.49 |
915,323,438.62 |
|
营业收入 |
172,527,399.28 |
806,079,311.12 |
1,387,885,910.49 |
|
|
销售费用/收入占比 |
50.65% |
59.97% |
65.95% |
|
|
康辰药业 |
销售费用 |
123,232,236.69 |
602,897,526.68 |
291,313,076.76 |
|
营业收入 |
192,747,541.50 |
1,022,164,265.75 |
590,580,085.29 |
|
|
销售费用/收入占比 |
63.93% |
58.98% |
49.33% |
报告期内，公司2017年2月公司产品正式销售，当年销售费用较2016年大幅增长，2018年公司继续扩充营销队伍，大力开拓销售渠道并加强市场学术研究与推广，2018年度销售费用比2017年度增长40.82%。
公司目前已建立一支超200人的专业销售队伍，并已覆盖国内大部分区域，但就销售费用金额数额来看，远低于同行业可比上市企业；公司销售费用大于公司营业收入系公司目前产品处于产品导入期，产品获得市场及患者认可需要一段时间，但在产品早期推广上，需要大量的销售费用先期投入。
主办券商认为，公司销售费用支出系公司产品处于导入期，属于销售推广费用，基于行业内惯例及企业成长过程中的阶段特点，呈现出销售费用支出与销售收入暂时不匹配的情况。
律师认为，公司销售费用大于公司营业收入主要是因为公司目前产品处于导入期，产品获得市场及患者认可需要一段时间，但在产品早期推广上，需要大量的销售费用先期投入。
会计师认为，销售费用是真实、合理、完整的，与销售费用的相关会计核算符合《企业会计准则》的相关要求。
3、关于研发费用
审核中关注到，报告期申请人研发费用分别为1906.26万元，5688.21万元、2769.04万元。2016年、2017年期末通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例分别为87.06%，85.59%。要求申请人补充披露：（1）各研发项目研发费用的具体构成；（2）研发人员的学历、年龄以及主要研发人员履历；（3）研发项目从立项到投产的流程，包括但不限于各个研发项目的项目内容、计划投资金额、费用归集情况、阶段性成果和运用情况、相关审批文件，各研发项目研发费用的变动情况；（4）研发费用资本化的合理性，是否符合企业会计准则的规定。要求主办券商、律师及会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
（1）各研发项目研发费用的具体构成
1）报告期内公司的研发项目汇总如下：
单位：万元
|
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
|
|
谊生泰注射液（笔式水针）新药证书及生产批文注册 |
- |
- |
- |
3,702.27 |
|
单克隆抗体项目(BEM-015) |
165.70 |
918.08 |
506.84 |
425.13 |
|
贝那鲁肽注射液肥胖适应症研究 |
194.58 |
399.63 |
1,239.25 |
995.40 |
|
贝那鲁肽注射液IV期临床试验 |
259.22 |
276.93 |
772.04 |
|
|
贝那鲁肽注射液上市后研究 |
69.48 |
911.40 |
2,155.06 |
|
|
其他临床前在研项目 |
281.55 |
1,410.45 |
1,015.02 |
485.72 |
|
合计 |
970.53 |
3,916.51 |
5,688.21 |
5,608.52 |
2）各研发项目费用归集如下：
①谊生泰注射液（笔式水针）新药证书及生产批文注册费用归集明细：
单位：万元
|
2019年1-3月 |
2018年 |
2017年 |
2016年 |
|
|
人员人工费用 |
- |
- |
- |
2,311.91 |
|
直接投入费用 |
- |
- |
- |
435.48 |
|
试验费用 |
- |
- |
- |
3.30 |
|
折旧及摊销费用 |
- |
- |
- |
764.31 |
|
其他费用 |
- |
- |
- |
187.27 |
|
合计 |
- |
- |
- |
3,702.27 |
②单克隆抗体项目(BEM-015)费用归集明细如下：
单位：万元
|
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
合计 |
|
|
人员人工费用 |
100.16 |
457.24 |
205.82 |
168.26 |
931.48 |
|
直接投入费用 |
14.10 |
86.61 |
139.58 |
110.03 |
350.32 |
|
试验费用 |
11.61 |
117.06 |
95.21 |
119.71 |
343.59 |
|
折旧及摊销费用 |
29.89 |
154.52 |
37.98 |
26.12 |
248.51 |
|
其他费用 |
9.93 |
102.66 |
28.26 |
1.01 |
141.86 |
|
合计 |
165.70 |
918.08 |
506.84 |
425.13 |
2,015.75 |
③贝那鲁肽注射液肥胖适应症研究费用归集明细如下：
单位：万元
|
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
合计 |
|
|
人员人工费用 |
65.75 |
201.06 |
327.30 |
286.13 |
880.24 |
|
直接投入费用 |
0.09 |
122.22 |
129.16 |
13.82 |
265.29 |
|
试验费用 |
116.83 |
18.16 |
569.68 |
535.43 |
1,240.11 |
|
折旧及摊销费用 |
7.27 |
8.13 |
143.90 |
26.12 |
185.41 |
|
其他费用 |
4.63 |
50.06 |
69.21 |
133.90 |
257.81 |
|
合计 |
194.58 |
399.63 |
1,239.25 |
995.40 |
2,828.86 |
④贝那鲁肽注射液IV期临床试验研发费用归集如下：
单位：万元
|
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
合计 |
|
|
人员人工费用 |
38.05 |
159.10 |
138.09 |
- |
335.24 |
|
直接投入费用 |
16.28 |
65.48 |
27.11 |
- |
108.87 |
|
试验费用 |
201.94 |
3.65 |
538.58 |
- |
744.17 |
|
折旧及摊销费用 |
0.37 |
0.97 |
- |
- |
1.35 |
|
其他费用 |
2.58 |
47.73 |
68.26 |
- |
118.57 |
|
合计 |
259.22 |
276.93 |
772.04 |
- |
1,308.19 |
⑤贝那鲁肽注射液上市后研究研发费用归集如下：
单位：万元
|
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
合计 |
|
|
人员人工费用 |
35.17 |
119.02 |
1,091.45 |
- |
1,245.64 |
|
直接投入费用 |
8.15 |
379.69 |
389.23 |
- |
777.08 |
|
试验费用 |
13.19 |
317.03 |
0.30 |
- |
330.52 |
|
折旧及摊销费用 |
- |
26.71 |
510.30 |
- |
537.01 |
|
其他费用 |
12.97 |
68.95 |
163.77 |
- |
245.69 |
|
合计 |
69.48 |
911.40 |
2,155.06 |
- |
3,135.94 |
⑥其他临床前在研项目费用归集如下：
单位：万元
|
2019年1-3月 |
2018年度 |
2017年度 |
2016年度 |
合计 |
|
|
人员人工费用 |
181.17 |
781.92 |
460.67 |
205.34 |
1,629.10 |
|
直接投入费用 |
40.72 |
174.28 |
206.32 |
112.18 |
533.50 |
|
试验费用 |
8.10 |
135.59 |
159.49 |
100.47 |
403.64 |
|
折旧及摊销费用 |
51.28 |
309.49 |
186.79 |
52.24 |
599.80 |
|
其他费用 |
0.28 |
9.18 |
1.75 |
15.50 |
26.71 |
|
281.55 |
1,410.45 |
1,015.02 |
485.72 |
3,192.74 |
（2）研发人员的学历、年龄以及主要研发人员履历
①研发人员的学历、年龄
截至2019年3月31日，公司共有研发人员51人，其中本科学历及以上人员有47人，占研发总人数的92.16%， 40岁以下的人员有41人，占研发总人数的87.23%。具体人员分布情况如下：
研发人员按年龄分布情况如下：
|
年龄结构 |
人数 |
|
30岁以下 |
11 |
|
30-40岁 |
30 |
|
40-50岁 |
7 |
|
50岁以上 |
3 |
|
合计 |
51 |
研发人员按学历分布情况如下：
|
学历结构 |
人数 |
|
大专 |
4 |
|
本科 |
11 |
|
硕士研究生 |
24 |
|
博士研究生 |
12 |
|
合计 |
51 |
②主要研发人员履历
杜治强：现任公司研发副总，负责内分泌和代谢疾病、肿瘤学、心血管治疗领域的创新生物制剂研发；2017年“张江优秀人才”，先后在诺华（中国）生物医学研究有限公司、强生（上海）医疗器材有限公司、安进生物医药研发（上海）有限公司担任高级科学家、首席科学家、研发副总监。杜博士已发表/发明超过20多篇科研论文和专利。同时作为博士后导师，与国家转化医学中心共同培养了多位博士后，深入研究肿瘤，心血管和生物信息学领域，进一步加强转化医学在肿瘤免疫治疗领域中的个体化医疗创新研究与应用。
卢海：现任公司高级医学总监，负责临床试验、医学事务、药物警戒等相关管理工作。毕业于南京大学七年制临床医学专业，从事内分泌领域临床工作及医学事务工作共计近15年。曾就职于南京大学附属鼓楼医院、葛兰素史克（中国）投资有限公司、默沙东（中国）有限公司及赛诺菲（中国）投资有限公司等，历任住院医师、主治医师、医学顾问、医学经理、胰岛素领域医学负责人等职务，对医学策略、临床试验、医学沟通等有丰富的经验。
方宪康：现任公司心血管代谢疾病部门副总监，负责在糖尿病心血管领域的创新药物研发，从靶点筛选验证到候选药物的药效药代评价。方博士毕业于中国药科大学获博士学位，后师从复旦大学高谦教授及美国加州大学廖嘉瑜教授完成复旦大学博士后研究工作。曾任职于礼来（中国）研发中心、上海药明康德新药开发有限公司等，糖尿病代谢领域拥有超过15年的科研经验，在制药行业拥有10年以上研发经验。
来庆勤：现任公司药理总监，负责公司创新产品管线的临床前开发工作。毕业于上海医药工业研究院（现中国医药工业研究总院）药理学专业。来博士在临床前药理毒理研究工作方面拥有16年研发经验，熟悉创新药物研发全流程，熟悉NMPA/FDA/ICH/EMA等药理毒理方面的法规，曾工作于上海医药工业研究院制药工艺与新药创制国家重点实验室，澎立生物医药技术（上海）有限公司、上海睿星基因技术有限公司和康石医药科技（上海）有限公司等。
夏晶：现任公司药学总监，主要负责治疗用生物制品的药学研究，成功完成了公司多个项目的药学研发工作。毕业于华东师范大学生物化学与分子生物学专业，获硕士学位。近年来，作为工艺开发负责人参与了上海市战略性新兴产业重大项目贝那鲁肽注射液产业化和扩产工艺的开发，作为贝那鲁肽注射液肥胖适应症药学研究负责人，完成了IND药学部分申请，并于2016年获得美国临床试验许可。
谢传辉：现任公司研发中心质量研究负责人，全面负责研发中心的质量工作，确保药物发现和CMC的顺利进行。谢博士毕业于中国科学院大连化学物理研究所国家色谱研究中心，获分析化学专业博士学位。后在加拿大Alberta大学进行博士后研究，方向：应用高分辨色谱和质谱进行蛋白质组学和代谢组学研究。曾任职于广州（龙沙）lonza研发中心、上海睿智化学研究有限公司等。
孙洪亮：现任公司研发中心工艺开发总监，负责蛋白类候选药物工艺开发工作。孙博士获清华大学学士学位，中国科学院过程工程所获得生物化学工程硕士学位，美国Rochester大学化学工程博士学位，后继续在Rochester大学进行博士后研究，研究方向：细胞及组织工程。曾任职江苏中新医药有限公司生物制程部总监，完成了三个重组蛋白药项目原液生产工艺开发工作及其生化表征分析，期间作为生产负责人参加中试厂的概念设计、工艺设备的选型、安装、调试和验证和厂房验收等。
熊春林：高级工程师，负责公司研发中心蛋白纯化及制剂工艺开发。1986年毕业于华中农业大学，微生物学专业。先后服务于江苏省农科院、南昌市溶剂厂、江中制药集团、上海泽生科技开发有限公司、赣药集团等。在蛋白药物纯化工艺开发和大分子药物制剂工艺开发方面有超过三十年的丰富经验，其开发的贝那鲁肽注射液制剂配方，产品已成功上市，相关制剂专利已授权。
（3）研发项目从立项到投产的流程，各个研发项目的项目内容、计划投资金额、费用归集情况、阶段性成果和运用情况、相关审批文件，各研发项目研发费用的变动情况：
1）公司研发项目的主要流程如下：（税乎网注：官网未显示）
2）公司各个研发项目的具体情况如下：
①“谊生泰注射液（笔式水针）新药证书及生产批文注册”项目
|
项目名称 |
谊生泰注射液（笔式水针）新药证书及生产批文注册 |
|
项目内容 |
将谊生泰冻干粉针剂改为笔式水针制剂，在完成制剂配方研究的同时对原液生产工艺进行放大研究，以达到临床样品生产的要求并完成临床批件申报和临床研究，在此基础上进行生产注册，获得新药证书和生产批文并通过GMP认证 |
|
计划投资金额 |
7,860.5万元 |
|
费用归集情况及变动情况 |
报告期内发生研发费用3,702.27万元（详见第1节回复），均在2016年产生，主要原因系该项目于2016年12月已正式完成 |
|
阶段性成果和运用情况 |
项目于2016年12月正式完成，并获得新药证书的批准并正式投产上市，该产品主要用于治疗2型糖尿病 |
|
相关审批文件 |
国家食品药品监督管理总局签发的《新药证书》（编号：国药证字S20160002）、《药品注册批件》（批件号：2016S00595） |
② 单克隆抗体项目(BEM-015)
|
项目名称 |
单克隆抗体项目(BEM-015) |
|
项目内容 |
BEM015 是本公司自主研发的一种新型抗血栓单克隆抗体药物。 |
|
计划投资金额 |
6,355.00万元 |
|
费用归集情况及变动情况 |
报告期内发生研发费用2,015.75万元（详见第1节回复），报告期内，研发投入逐年增加，研发进程在稳步推进。 |
|
阶段性成果和运用情况 |
2017年6月，“新型抗血栓药物单克隆抗体BEM015的临床前研究”项目获得上海市“科技创新行动计划” 生物医药领域科技支撑项目资助；目前正在推进BEM-015单克隆抗体项目的工艺开发。 |
|
相关审批文件 |
项目尚未进入临床申报审批阶段 |
③“贝那鲁肽注射液肥胖适应症研究”项目
|
项目名称 |
贝那鲁肽注射液肥胖适应症研究 |
|
项目内容 |
研究贝那鲁肽注射液用于成人超重/肥胖患者减重治疗的适应症开发 |
|
计划投资金额 |
8,996.80万元 |
|
费用归集情况及变动情况 |
报告期内发生研发费用2,828.86万元（详见第1节回复），其中2016年及2017年费用支出较大主要是公司开展了美国临床研究各项人员费用及临床试验费支出较大 |
|
阶段性成果和运用情况 |
该项目于2016年在美国开展临床研究。另外，国内III期临床研究正在积极推进中。 |
|
相关审批文件 |
国家药品监督管理局签发的《临床试验通知书》（受理号：CXSL1800112） |
④“贝那鲁肽注射液IV期临床试验”项目
|
项目名称 |
贝那鲁肽注射液IV期临床试验 |
|
项目内容 |
研究贝那鲁肽注射液用于2型糖尿病治疗的上市后临床研究：比较贝那鲁肽注射液对照门冬胰岛素30注射液治疗二甲双胍单药血糖控制不佳的2型糖尿病患者的有效性和安全性研究 |
|
计划投资金额 |
3,300万元 |
|
费用归集情况及变动情况 |
报告期内发生研发费用1,308.19万元（详见第1节回复），其中主要支出是临床试验费的支出。 |
|
阶段性成果和运用情况 |
目前受试者入组中。 |
|
相关审批文件 |
国家食品药品监督管理总局签发的《药品注册批件》（批件号：2016S00595） |
⑤“贝那鲁肽注射液上市后研究”项目
|
项目名称 |
贝那鲁肽注射液上市后研究 |
|
项目内容 |
研究贝那鲁肽注射液（商品名“谊生泰”）扩大生产规模及工艺变更、评估；贝那鲁肽与基础胰岛素联合，治疗成人2型糖尿病患者的适应症开发；患者用药安全性的主动监测，观察贝那鲁肽注射液在广泛人群使用情况下的安全性研究等 |
|
计划投资金额 |
6,834.28万元 |
|
费用归集情况及变动情况 |
报告期内发生研发费用3,135.94万元（详见第1节回复），2017年费用支出较大，主要系2017年开展了谊生泰工艺后续研究等。 |
|
阶段性成果和运用情况 |
贝那鲁肽注射液（商品名“谊生泰”）扩大生产规模及工艺变更申请已于2019年2月获得国家药品监督管理局批准。贝那鲁肽注射液联合基础胰岛素治疗2型糖尿病的疗效和安全性方面尚处于研究设计阶段。贝那鲁肽注射液药品重点监测已经更新项目方案，正在研究中心伦理审批中。 |
|
相关审批文件 |
国家药品监督管理局签发的《药品补充申请批件》（批件号：2019B02421） |
⑥其他临床前在研项目
|
项目名称 |
其他临床前在研项目 |
|
项目内容 |
围绕内分泌、肿瘤治疗领域，着力推动在研产品的药物开发进程，其中在内分泌领域开展了长效GLP-1、复方制剂等研究。在肿瘤领域，开展了新型抗体筛选文库，以血管增生为靶点，跟踪国内外最新科研和产业发展，筛选具有抗癌功能的单域抗体，在转化医学，精准医疗理念指导下，基于生物标志物治疗的潮流，构建多功能蛋白，实现“同癌异治”以及“异癌同治”的目的。 |
|
计划投资金额 |
4,869.60万元 |
|
费用归集情况及变动情况 |
报告期内发生研发费用3,192.74万元（详见第1节回复），从2017年开始费用增幅较大，主要是开展抗肿瘤单克隆抗体方面的研究。 |
|
阶段性成果和运用情况 |
上述项目正在稳步开展，均处于临床前研究阶段。 |
|
相关审批文件 |
项目尚未进入临床申报审批阶段 |
（4）研发费用资本化的合理性，是否符合企业会计准则的规定：
公司研发费用资本化的相关会计政策
①划分为开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目开发阶段系指公司新药开发完成非临床和临床研究、递交生产注册申请开始至进行试生产、获取生产批件前的阶段。
② 公司研发费用资本化的合理性
公司内部研发形成的无形资产是已递交生产注册申请的贝那鲁肽注射液在获取生产批件前发生的研发支出。报告期内，公司除贝那鲁肽注射液项目外，无其他资本化研发项目。
贝那鲁肽注射液在2016年相继取得新药证书、药品注册批件和药品GMP证书，并在达到预定可使用状态时转入无形资产，2016年该项目研发支出资本化金额3,702.27万元，2017年度资本化金额暂估调整-5.76万元，2016年前资本化金额10,165.55万元，合计13,862.06万元转入无形资产。
单位：万元
|
2019年3月31日 |
2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
|
贝那鲁肽注射液账面价值 |
10,627.09 |
10,973.62 |
12,359.77 |
13,752.26 |
|
无形资产账面价值 |
12,633.37 |
12,994.78 |
14,440.43 |
15,795.74 |
|
占比 |
84.12% |
84.45% |
85.59% |
87.06% |
2016年末、2017年末、2018年末、2019年1-3月贝那鲁肽注射液账面价值占总无形资产比例分别为87.06%、85.59%、84.45%、84.12%。
2017年2月贝那鲁肽注射液已正式上市销售，该产品是国内餐时GLP-1药物的有力竞争者，未来有望成为2型糖尿病药物市场胰岛素的竞争性品种，且2018年贝那鲁肽注射液已被成功纳入《2017年版中国2型糖尿病防治指南》，并作为临床推荐用药，相关核心专利已申请专利保护并获授权。由此可见，公司可以通过贝那鲁肽注射液获取可靠的经济利益。
主办券商认为，公司研究阶段与开发阶段支出划分、研究开发项目支出资本化会计处理符合企业会计准则规定且核算准确，其他研发项目费用支出核算真实准确。
律师认为，公司研发费用资本化具有合理性，符合企业会计准则的规定。
会计师认为，公司研发支出的核算是真实、准确的，研发支出资本化的处理符合企业会计准则的有关规定。
4、关于持续经营能力
审核中关注到，报告期内申请人持续亏损，经营活动产生的现金净流量持续为负。要求申请人：（1）补充披露主要产品的专利或核心技术及其获取方式、证明文件、有效期等具体情况；（2）补充披露目前在执行的销售合同具体情况；（3）结合经营环境、行业政策、产品竞争力、市场认可度、核心专利情况等补充披露持续经营能力是否存在重大不确定性。要求主办券商、律师及会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
（1）公司主要产品的专利或核心技术及其获取方式、证明文件、有效期等具体情况。
公司在基因工程串联技术领域具有行业领先的优势，该项技术专利已获得美、欧、日、中等数个国家的授权。以此为基础，公司在多肽及蛋白药物制备技术的各个工艺环节形成了扎实的技术积累，国家一类新药贝那鲁肽注射液——全球首个全人源GLP-1药物就是在这样的技术基础上诞生的。通过十多年的新药开发历程，公司形成了从分子式到药物上市完整的技术开发经验。
与公司主要产品贝那鲁肽注射液相关的核心专利技术情况如下表所示：
|
专利名称 |
专利号/申请号 |
专利申 请日 |
授权公 告日 |
取得方式 |
到期日期 |
|
|
发明 |
一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1(7-36)及GLP-1类似物的方法（中国） |
ZL02814355.8/CN02814355.8 |
2002.07.17 |
2010.01.13 |
申请 |
2022.07.17 |
|
发明 |
一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1(7-36)及GLP-1类似物的方法（美国） |
US7544512/US10/761717 |
2002.07.17 |
2009.6.9 |
申请 |
2022.07.17 |
|
发明 |
一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1(7-36)及GLP-1类似物的方法（欧洲：英国、德国、法国、意大利、瑞典、西班牙、丹麦） |
EP1408050/EP20020752955 |
2002.07.17 |
2009.9.16 |
申请 |
2022.07.17 |
|
发明 |
一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1(7-36)及GLP-1类似物的方法（日本） |
JP4504014/JP20030521271T |
2002.07.17 |
2010.4.30 |
申请 |
2022.07.17 |
|
发明 |
一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1(7-36)及GLP-1类似物的方法（韩国） |
KR10-0959549/KR10-2004-7000825 |
2002.07.17 |
2010.05.17 |
申请 |
2022.07.17 |
|
发明 |
一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1(7-36)及GLP-1类似物的方法（加拿大） |
CA2454264/CA20022454264 |
2002.07.17 |
2010.06.22 |
申请 |
2022.07.17 |
|
发明 |
一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1(7-36)及GLP-1类似物的方法（印度） |
245177/00156/DELNP/2004 |
2002.07.17 |
2011.01.06 |
申请 |
2022.07.17 |
|
发明 |
一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1(7-36)及GLP-1类似物的方法（澳大利亚） |
AU2002313869/AU2002313869 |
2002.07.17 |
2008.7.17 |
申请 |
2022.07.17 |
|
发明 |
一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1(7-36)及GLP-1类似物的方法（巴西） |
PI0211435-6/PI 0211435-6 |
2002.07.17 |
2014.12.23 |
申请 |
2024.12.23 |
|
发明 |
GLP-1受体激动剂生物学活性测定方法 |
ZL200910265928.1/CN200910265928.1 |
2009.12.21 |
2015.09.09 |
申请 |
2029.12.21 |
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发明 |
促胰岛素分泌肽生物活性测定方法 |
ZL01126695.3/CN01126695.3 |
2001.09.07 |
2003.12.17 |
申请 |
2021.09.07 |
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发明 |
稳定的促胰岛素分泌肽水针药物组合物 |
ZL201310351740.5/CN201310351740.5 |
2013.08.13 |
2016.05.11 |
申请 |
2033.08.13 |
（2）目前在执行的销售合同具体情况：
截至2019年3月31日，公司已与48家经销商签订2019年度框架协议，其中2家已执行完毕，46家正在执行中。合同金额超过300万元且正在执行的销售合同情况见下表：
单位：元
|
序号 |
客户名称 |
合同金额（含税） |
执行情况 |
|
1 |
国药集团山西有限公司 |
7,728,000.00 |
正在执行中 |
|
2 |
兰州远方药业（集团）有限公司 |
5,077,800.00 |
正在执行中 |
|
3 |
华润大连澳德医药有限公司 |
4,636,800.00 |
正在执行中 |
|
4 |
辽宁省医药对外贸易有限公司 |
4,636,800.00 |
正在执行中 |
|
5 |
云南省医药有限公司 |
3,948,000.00 |
正在执行中 |
|
6 |
广州医药有限公司 |
3,948,000.00 |
正在执行中 |
|
7 |
上药控股有限公司 |
3,948,000.00 |
正在执行中 |
|
8 |
国药控股陕西有限公司 |
3,906,000.00 |
正在执行中 |
|
9 |
重庆医药新特药品有限公司 |
3,790,080.00 |
正在执行中 |
|
10 |
上药康德乐（四川）医药有限公司 |
3,749,760.00 |
正在执行中 |
|
11 |
上药科园信海陕西医药有限公司 |
3,091,200.00 |
正在执行中 |
|
合计 |
48,460,440.00 |
|
|
备注：根据公司与上述经销商签订的框架协议，表中列示合同金额为2019年度框架协议金额，框架协议同时约定实际销售金额以销售订单为准。
（3）结合经营环境、行业政策、产品竞争力、市场认可度、核心专利情况等补充披露持续经营能力是否存在重大不确定性。
1）公司经营环境及行业政策分析
宏观环境方面，生物药作为制药行业近年来发展最快的子行业之一，全球市场规模预计将会从 2016年的2020亿美元上升到 2022年的3260亿美元，年复合增速为8.3%。我国市场规模由2012年的627亿元，增长到 2016年的1627亿元，年复合增长率达到 24.9%。Frost & Sullivan 预计2016-2021年中国生物药将保持 16.4%的年复合增长率，到2021年达到 3,269亿元。同时，随着中国老龄化人口增多，肿瘤、糖尿病和心血管病等在老年人中发病率较高，用药需求量不断增加。在2017年入选中国国家医保谈判目录的44个药品中，有14个为生物药，占比约32%。由此可见，生物药已备受国家和社会关注，这也将进一步推动中国生物药市场的快速增长。
细分市场领域，糖尿病用药市场依然保持较高增速。受糖尿病患者支付能力的提升、支付意愿的提高以及对于糖尿病管理意识增强等影响，糖尿病药物市场规模还在持续扩大。据艾美仕咨询的预测，到2020年中国糖尿病药物治疗市场规模将达到511亿人民币，其中非胰岛素类药物市场规模将达到300亿人民币。更值得关注的是，传统口服降糖药的市场增速正逐年放缓，其失去的市场将由新药所占领。随着糖尿病新药上市升温，尤其是GLP-1类药物的快速增长，未来糖尿病药市场格局正在悄然生变。
行业政策方面，国家食品药品监管总局相继实施了药品上市许可持有人制度试点、仿制药质量和疗效一致性评价、临床试验数据自查核查、医疗器械分类调整等改革举措，解决了药品注册审批积压严重的问题，一批创新和临床急需药品及医疗器械生产研发企业优先获准上市。
继2015年8月《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》颁布之后，中共中央办公厅和国务院办公厅于2017年10月8日联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（以下简称《意见》），此次《意见》的主题就是鼓励创新，具体措施主要集中在五大方面：改革临床试验管理，优化审评审批，加强创新权益保护，明确上市许可持有人的责任，提升技术支撑的能力。
在医保政策方面，2019年3月13日，国家医疗保障局发布《2019年国家医保药品目录调整工作方案（征求意见稿）》。该调整方案中明确优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等。2019年3月15日，国务院总理李克强回答中外记者提问，其中提到“把高血压、糖尿病等慢性病患者的门诊用药，纳入医保，给予50%的报销，这将惠及我国4亿高血压、糖尿病患者”。上述药品审批制度改革及相关行业政策均有利于我国生物医药行业的持续健康发展。
2）产品竞争力分析
糖尿病治疗药物大致分为口服降糖药、GLP-1受体激动剂和胰岛素三类。2型糖尿病是一种进展性的疾病。在2型糖尿病的自然病程中，对外源性的血糖控制手段的依赖会逐渐增大。临床上常需要口服药物间及口服药与注射降糖药间（胰岛素、GLP-1受体激动剂）的联合治疗。
同样作为注射降糖药，胰岛素与GLP-1受体激动剂为不同作用机制的两类药物，有各自的作用特点和优势。根据作用特点的差异，胰岛素可分为超短效胰岛素类似物、常规（短效）胰岛素、中效胰岛素、长效胰岛素、预混胰岛素等。GLP-1受体激动剂可分为长效GLP-1和短效GLP-1。短效胰岛素或超短效胰岛素类似物与短效GLP-1均为餐前使用，能有效控制患者的餐后血糖，但短效GLP-1不易发生低血糖。
除有效降糖外，由于贝那鲁肽注射液给药方式贴合人体内部GLP-1的分泌，其还具有延缓胃排空，显著降低体重和改善TG、血压等作用。
基于贝那鲁肽注射液具有以上独特的治疗作用，其市场定位与其它GLP-1类药物有一定区别。由于其能很好地模拟正常人体GLP-1分泌，长期使用后，有效性更好，安全性更高，并能获得心血管和体重控制等额外获益。更适合推荐给对自身健康关注度高并期望长期受益的患者。
贝那鲁肽注射液上市后，人源GLP-1的几大核心特性也在临床应用中得到充分验证。该产品能更好地满足多重临床需求，是餐时血糖控制药物的有力竞争者，未来有望成为2型糖尿病药物市场胰岛素的竞争性品种。
同时，为充分挖掘贝那鲁肽注射液的临床优势，产品上市后，公司与中华医学会糖尿病学分会、内分泌学分会等几大专业学会深度合作，并依托于白求恩公益基金会，陆续开展了多项探索性及注册性的大中型临床研究。由北京大学人民医院发起的IV期临床研究已经展开，其他十余项临床研究也在陆续开展。试验数据结果将为产品销售提供有力支撑。
另外，全球每年肥胖症产生的成本巨大，减肥市场前景广阔。临床试验初步表明，贝那鲁肽注射液具有出色的减重疗效。基于以上，公司目前正在积极推进贝那鲁肽用于肥胖适应症治疗的III期临床研究，以期能尽早实现减重药物的上市，进一步提升公司的核心竞争力。
3）公司产品市场认可度分析
贝那鲁肽注射液上市后，公司市场营销团队在全国范围内开展了广泛的品牌推广和学术推广工作，举办了数百场专家讨论会、学术研讨会、学术沙龙会、临床用药经验分享会、院内会和科内会等专业会议，通过两年多的时间，贝那鲁肽注射液“餐时同源”的产品特性获得了内分泌领域专家的认可。尤为重要的是，2018年贝那鲁肽注射液已被成功纳入《2017年版中国2型糖尿病防治指南》，并成为指南内的临床推荐用药。
在实际临床使用过程中，贝那鲁肽注射液也表现出了良好的治疗效果，在安全降糖、降脂减重等方面尤为出色。截至目前，已有数万名患者使用过且新增患者仍在持续增长中。
4）公司所获得的核心专利情况
截至反馈意见回复出具之日，公司获得中国发明专利授权14项，获得国外发明专利授权45项。
主办券商认为，公司报告期内现金流持续为负，系公司产品销售仍在导入期，产品推广仍需获得医生、患者认可，产品销售仍未形成一定规模，销售费用较大所致，但基于公司产品优势，销售团队规模及所处行业经营环境及行业政策的向好，以及公司采取的银行债务融资，实际控制人财务支持等措施，在上述保障措施下，公司可持续经营能力不存在重大不确定性。
律师及会计师认为，目前国家对创新药物、糖尿病药物的支持力度为公司等创新药物研发企业的发展提供了良好的外部环境和政策支持；公司产品在临床实践中表现出良好的治疗效果，产品优势突出，产品市场认可度较好，销售情况稳步增长；公司的核心技术通过近二十年的持续科研开发工作形成较为清晰完整的知识产权体系，核心产品贝那鲁肽注射液的生产工艺涉及数项重大商业秘密和专利技术。此外，公司积极开展营销工作，持续加大学术推广力度，加大销售布局的深度和广度，积极开拓经销商、药店和零售药房；同时加快推动贝那鲁肽注射液上市后临床研究的开展，进一步挖掘并验证其临床价值，并借助国家医保目录动态调整的契机，打开销售市场，实现产品业绩的快速增长；公司实际控制人桑会庆先生承诺向公司提供不超过2亿元无息借款，借款期限不超过3年；公司与多家银行有良好的合作关系，有望获取足额的银行授信。因此，在上述措施保障下，公司整体可持续经营能力不存在重大不确定性。
5、关于募集资金投向
审核中关注到，申请人募集资金用途为研发投入、拓展销售市场、补充流动资金和归还银行贷款。其中未详细披露研发投入及拓展销售市场的具体资金安排。要求申请人补充披露研发投入及拓展销售市场的具体资金安排，包括但不限于具体项目名称、项目人员、设备、场地等相关费用的明细安排。请主办券商及律师核查并发表意见。
申请人回复如下：
研发投入及拓展销售市场的具体资金安排
1）研发投入
目前，公司正围绕内分泌、心血管、肿瘤三大核心治疗领域，着力推动在研产品的药物开发进程，积极布局具有前瞻性的多维度研发管线和核心技术平台。特别是公司自主研发的减重新药HYBR-014，将通过开展III期临床研究，评估 HYBR-014 在成人超重/肥胖患者中的疗效和安全性。
同时，为建立贝那鲁肽注射液更充足的循证医学数据，公司于2018年1月启动贝那鲁肽注射液IV期临床研究。本次临床试验由北京大学人民医院担任组长单位，全国约30家研究中心共同参与，拟纳入420例2型糖尿病患者。目前，该项研究正在积极推进中。上市后真实世界研究及其他一系列贝那鲁肽注射液相关的研究正在进行中。
另外在心血管领域，对BEM-015 项目进行了进一步的优化，并开展了工艺开发及质量研究；在肿瘤领域，开展了新型抗体筛选文库，同时还有若干探索性项目也正在积极推进中，目前上述研究按计划推进。
生物药的创新离不开独特的平台和有特长的专业人才，公司研发中心重点发展2个独特的技术平台：结构生物学和转化医学，助力创新药的靶向研发；公司为完成上述研发项目，将利用现有研发团队并持续扩展研发人员；公司拟购置超速离心机、层析仪等主要设备以供本次募投项目研发使用；公司拟使用现有研发中心场地（主要位于上海市浦东新区紫萍路916号内）。
本次募集资金用于研发投入的具体安排如下表：
单位：万元
|
序号 |
项目 |
项目计划 投资金额 |
拟使用募集资金投资额 |
|
1 |
单克隆抗体项目(BEM-015) |
6,355.00 |
2,190.60 |
|
2 |
贝那鲁肽注射液肥胖适应症研究 |
8,996.80 |
4,265.90 |
|
3 |
贝那鲁肽注射液IV期临床试验 |
3,300.00 |
1,802.60 |
|
4 |
贝那鲁肽注射液上市后研究 |
6,834.28 |
1,374.00 |
|
5 |
其他临床前在研项目 |
4,869.60 |
968.90 |
|
合计 |
30,355.68 |
10,602.00 |
|
各研发项目拟使用募集资金投资额的具体费用构成情况:
单位：万元
|
项 目 |
人员 费用 |
直接投入费用 |
试验费 |
研发设备购置费 |
其他 费用 |
合计金额 |
|
单克隆抗体项目(BEM-015) |
478.80 |
340.00 |
50.00 |
1,129.00 |
192.80 |
2,190.66 |
|
贝那鲁肽注射液肥胖适应症研究 |
175.90 |
- |
4,090.00 |
- |
- |
4,265.90 |
|
贝那鲁肽注射液IV期临床试验 |
97.60 |
- |
1,705.00 |
- |
- |
1,802.60 |
|
贝那鲁肽注射液上市后研究 |
284.00 |
- |
1,090.00 |
- |
- |
1,374.00 |
|
其他临床前在研项目 |
221.90 |
390.00 |
170.00 |
137.00 |
50.00 |
968.90 |
|
合计 |
1,258.20 |
730.00 |
7,105.00 |
1,266.00 |
242.80 |
10,602.06 |
以上费用构成是按照目前各个在研项目的进展以及未来资金需求，公司初步测算本次募集资金用于研发投入的具体资金安排。
本次募集资金的投入使用，将大力推动上述研发工作的顺利开展，有利于提升公司核心竞争力，对公司的经营产生积极影响。
2）拓展销售市场
目前，公司建立了全国的营销网络，配备专业销售人员约280名，已成功覆盖除西藏外的所有省市、自治区。为进一步加大销售布局的深度和广度，提升产品市场占有率，公司将继续扩建销售队伍，做到逐步延伸、深度覆盖，并重点加强学术推广，提高谊生泰品牌学术地位，为贝那鲁肽注射液长期放量销售做好准备。
本次募集资金用于销售费用的具体情况如下表：
单位：万元
|
费用项目 |
金额 |
|
人员费用 |
3,675.50 |
|
宣传推广费 |
5,200.00 |
|
差旅费 |
560.00 |
|
办公费 |
130.00 |
|
咨询费 |
30.00 |
|
其他 |
123.00 |
|
合计 |
9,718.50 |
其中，销售队伍将持续增加，人员费用将同时增加，相应的差旅费、办公费等均随人员的增加而增加；在宣传推广费方面，将营销目标客户进行分级和分类，进行学术引导和学术项目合作，通过学术会议的交流和大量病例研讨、患者教育合作等方式，以期产品能被广泛认可并推荐，并通过借助全国、各区域或各省市自治区的内分泌和糖尿病学术学会组织的学术会议对目标客户进行学术覆盖，同时公司将通过大规模全国性的病例分享会、小型临床研究总结会等会议形式开展学术活动。具体安排如下：
单位：万元
|
项目 |
合计场次 |
金额 |
|
病例宣讲会议 |
200 |
1,650.00 |
|
学会合作会议宣传费 |
100 |
1,330.00 |
|
城市会议宣传费 |
180 |
2,090.00 |
|
物料材料等 |
- |
150.00 |
|
合计 |
480 |
5,200.00 |
综上，主办券商及律师认为，公司募集资金需求是基于报告期内财务数据及未来资金需求基础上客观做出的，募集资金用途符合公司实际情况。
6、关于流动资金测算
审核中关注到，申请人未披露流动资金的测算过程。要求申请人按照不高于报告期内增长率的营业收入增长率以及经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货项目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
本次补充流动资金的测算过程
公司以2018年收入增长率估算的2019年至2021年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。
具体情况如下表：
单位：万元
|
2017年度/2017年12月31日 |
占营业收入比例% |
2018年度/2018年12月31日 |
占营业收入比例% |
2017-2018年占营业收入的平均百分比% |
2019年度/2019年12月31日 |
2020年度/2020年12月31日 |
2021年度/2021年12月31日 |
|
|
营业收入 |
1,417.17 |
|
3,029.54 |
|
|
6,476.32 |
13,844.62 |
29,596.05 |
|
应收票据及应收账款 |
619.51 |
43.71 |
1,505.31 |
49.69 |
47.78 |
3,094.65 |
6,615.52 |
14,142.18 |
|
预付账款 |
82.05 |
5.79 |
140.67 |
4.64 |
5.01 |
324.37 |
693.42 |
1,482.34 |
|
存货 |
2,619.73 |
184.86 |
1,137.65 |
37.55 |
84.50 |
5,472.36 |
11,698.43 |
25,008.07 |
|
经营性流动资产合计 |
3,321.29 |
234.36 |
2,783.63 |
91.88 |
137.29 |
8,891.38 |
19,007.37 |
40,632.59 |
|
应付票据及应付账款 |
1,448.54 |
102.21 |
2,661.63 |
87.86 |
92.43 |
5,986.18 |
12,796.84 |
27,356.16 |
|
经营性流动负债合计 |
1,448.54 |
102.21 |
2,661.63 |
87.86 |
92.43 |
5,986.18 |
12,796.84 |
27,356.16 |
|
流动资金占用额 |
|
|
122.00 |
|
|
2,905.20 |
6,210.53 |
13,276.43 |
|
流动资金需求额 |
|
|
|
|
|
2,783.20 |
3,305.33 |
7,065.90 |
注：上述预测涉及的财务数据仅为示意性测算，不构成业绩预测或业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
如上表所示，2019-2021年流动资金缺口为13,154.43万元，故本次募集资金中5,890.00万元用于补充公司流动资金具有必要性和合理性。
主办券商认为，公司募集资金测算过程及营收增长预测符合公司目前实际情况，具有必要性和合理性。
会计师认为，本次募集资金中5,890.00万元用于补充公司流动资金具有必要性和合理性。
7、关于债权认购
审核中关注到，申请人实际控制人以8000万债权认购本次发行的部分股份。要求申请人补充披露债权形成时间、原因、是否与企业正常生产经营相关，债权人的资金来源，是否有充分证据证明债权及其金额的真实性。要求主办券商及律师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
债权形成时间、原因情况、债权人的资金来源情况说明：
桑会庆先生拟用于认购股票的8,000万元债权的形成明细情况如下：
|
编号 |
收付款日期 |
出借金额（元） |
公司归还金额（元） |
累计借入余额（元） |
|
1 |
2017/12/29 |
7,460,000.00 |
|
7,460,000.00 |
|
2 |
2018/1/16 |
640,000.00 |
|
8,100,000.00 |
|
3 |
2018/1/19 |
260,000.00 |
|
8,360,000.00 |
|
4 |
2018/2/2 |
1,000,000.00 |
|
9,360,000.00 |
|
5 |
2018/2/5 |
200,000.00 |
|
9,560,000.00 |
|
6 |
2018/2/12 |
4,400,000.00 |
|
13,960,000.00 |
|
7 |
2018/2/14 |
500,000.00 |
|
14,460,000.00 |
|
8 |
2018/2/22 |
1,260,000.00 |
|
15,720,000.00 |
|
9 |
2018/2/26 |
2,000,000.00 |
|
17,720,000.00 |
|
10 |
2018/3/1 |
3,450,000.00 |
|
21,170,000.00 |
|
11 |
2018/3/14 |
400,000.00 |
|
21,570,000.00 |
|
12 |
2018/3/15 |
710,000.00 |
|
22,280,000.00 |
|
13 |
2018/3/19 |
440,000.00 |
|
22,720,000.00 |
|
14 |
2018/3/27 |
1,000,000.00 |
|
23,720,000.00 |
|
15 |
2018/3/28 |
1,160,000.00 |
|
24,880,000.00 |
|
16 |
2018/4/4 |
200,000.00 |
|
25,080,000.00 |
|
17 |
2018/4/12 |
7,000,000.00 |
|
32,080,000.00 |
|
18 |
2018/4/18 |
1,860,000.00 |
|
33,940,000.00 |
|
19 |
2018/4/23 |
4,000,000.00 |
|
37,940,000.00 |
|
20 |
2018/5/2 |
2,700,000.00 |
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40,640,000.00 |
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21 |
2018/5/11 |
|
200,000.00 |
40,440,000.00 |
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22 |
2018/5/15 |
2,000,000.00 |
|
42,440,000.00 |
|
23 |
2018/6/6 |
5,000,000.00 |
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47,440,000.00 |
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24 |
2018/6/11 |
5,000,000.00 |
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52,440,000.00 |
|
25 |
2018/6/25 |
5,000,000.00 |
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57,440,000.00 |
|
26 |
2018/6/29 |
20,000,000.00 |
|
77,440,000.00 |
|
27 |
2018/6/29 |
|
120,000.00 |
77,320,000.00 |
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28 |
2018/7/3 |
|
10,000,000.00 |
67,320,000.00 |
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29 |
2018/7/26 |
6,000,000.00 |
|
73,320,000.00 |
|
30 |
2018/9/12 |
680,000.00 |
|
74,000,000.00 |
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31 |
2018/9/18 |
250,000.00 |
|
75,150,000.00 |
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32 |
2018/9/20 |
900,000.00 |
|
74,900,000.00 |
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33 |
2018/9/25 |
600,000.00 |
|
75,750,000.00 |
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34 |
2018/9/26 |
2,880,000.00 |
|
78,630,000.00 |
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35 |
2018/9/27 |
500,000.00 |
|
79,130,000.00 |
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36 |
2018/9/29 |
310,000.00 |
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79,440,000.00 |
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37 |
2018/9/30 |
3,800,000.00 |
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83,240,000.00（注） |
注：2018年9月30日，桑会庆先生出借380万元给公司，其拟将其中的56万元债权单独列出，并与表格1-36项债权合计8,000万元债权作为认购对价参与认购公司本次发行股票。
桑会庆先生上述出借给公司的8,000万元资金，均被公司用于支付员工工资、销售费用等方面，不存在出借给第三方或者用于公司运营之外的事项。
经核查，主办券商认为，上述8,000万元资金为桑会庆先生自有资金及向家族成员的借款。双方均确认转账给桑会庆先生的资金系借款，双方之间系资金借款债权债务关系，不存在其他特殊安排，双方之间及与公司之间不存在任何股权纠纷或争议。
律师认为，桑会庆先生拟用来认购公司发行股票的8,000万元债权及金额真实，资金来源为其个人及家族资金，用于支持公司生产经营，与公司正常生产经营相关。
8、关于重大风险提示
审核中关注到，申请人定向发行说明书（申报稿）对本次定向发行相关特有风险进行了概括性披露。经与申请人沟通后，申请人已在更新后的定向发行说明书中针对研发风险、新药注册审批风险、市场竞争风险、持续经营亏损风险以及IPO上市不确定风险等补充了重大事项提示。概括说明如下：
（1）研发不确定性风险
1）非临床研究阶段的风险。公司目前有多个临床前项目正在实施，公司无法保证对该等项目以及未来可能启动的新研究项目的投入最终都能成功获得临床试验批件、进入临床研究阶段或最终获批上市销售。如公司对临床前研究的相关投入最终不能达到预期，则可能对公司产品线建设产生不利影响。
2）临床研究阶段的风险。临床研究成本较高，完成试验可能耗费多年时间，临床研究过程中可能因不可预见的因素导致研究失败，因此研究结果存在不确定性。如临床研究结果未达预期，则可能对未来企业的业务持续增长产生不利影响。
3）注册审批阶段的风险。近年来，药品审批注册的政策不断发生变化，相关注册要求也不断提高。公司相关产品在临床试验后可能存在未能获得主管部门审评审批同意、药品无法上市的风险。
4）技术迭代风险。新药研发公司是制药行业的前沿领域，行业里新理念、新技术不断迭代更新。公司不排除在研发过程中行业中出现革命性或突破性技术，导致公司相关产品或在研项目不再具备竞争力，失去经济价值，进而对公司研发、市场、财务等方面造成不利影响。
（2）市场竞争风险
近年来，国内糖尿病药物（包括传统口服降糖药、胰岛素以及GLP-1类似物等）市场规模的快速发展，吸引了众多国内外糖尿病药物生产企业加入竞争，行业竞争日趋激烈。其中跨国医药公司诺和诺德、礼来、赛诺菲、阿斯利康以及国内药企通化东宝、甘李药业、华东医药等竞争对手整体上在我国市场上占据相对较高的市场份额。与此同时，GLP-1类似物是国内糖尿病药物市场发展较快的细分领域之一，其广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多实力雄厚的企业进入这一领域，市场竞争可能会进一步加剧。如果将来公司不能在产品研发、质量管理、营销渠道等方面继续提升竞争优势，或上述竞争对手采取降价、收购等手段扩大市场占有率，可能会对公司产品的市场份额、营业收入、净利润等方面产生不利影响。
（3）持续经营亏损的风险
2017年、2018年及2019年1-3月，公司归属挂牌公司股东净利润分别为-15,997.90万元、-21,359.48万元和-4,139.79万元。公司未来是否能盈利以及开始实现盈利的时间主要取决于公司产品的市场推广、产品销售规模增大以及未来其他在研发产品成功进入商业化生产阶段并实现销售收入。如公司主要产品谊生泰的销售无法实现快速增长，公司净利润可能存在继续为负的风险。同时，公司未来持续进行研发投入产生较高研发费用也会对公司未来损益产生不利影响。
其次，公司产品谊生泰的销售推广需要公司支出大额销售费用，公司此次定向发行也有部分募集资金准备用于谊生泰的销售推广。为提高谊生泰的销售规模，公司后续股权融资募集资金将对谊生泰的销售计划进行持续投入。如果此次募集资金未能按照计划足额募集或因其他原因终止定向发行，并且公司后续股权融资不能顺利实施，则公司用于谊生泰销售的费用会受到影响，从而影响公司营业收入的增长，进而可能对公司净利润造成一定程度的影响，使得公司现金流紧张。
（4）IPO上市不确定性风险
公司拟启动首次公开发行人民币普通股并于境内上市的工作，并已在全国股转系统指定信息披露平台披露相应的信息。但后续公司境内上市相关申请是否会取得上海证券交易所的受理、上海证券交易所受理后是否同意公司上市、证监会是否同意公司股票公开发行注册以及后续发行和上市环节均具有一定不确定性。因此，公司未来能否成功IPO上市存在不确定性风险。
三、合规性审核意见
我会认为，申请人提交的申请文件和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请依法发表了明确的意见。据此，我会同意上海仁会生物制药股份有限公司向特定对象发行股票的申请。
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