证监会：关于中国宝武钢铁集团有限公司豁免要约收购马鞍山钢铁股份有限公司股份义务申请的反馈意见

来源：中国证监会

时间：2019-07-19

中国宝武钢铁集团有限公司：

  2019年7月11日，我会受理了你公司豁免要约收购义务的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1．申请文件显示，本次收购后，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称马钢股份）与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）及其持股公司之间不存在同业竞争的情形。请你公司：1）结合主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况，全面核查并披露中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况。2）认定本次收购完成后上市公司与中国宝武及其控制的企业不构成同业竞争的依据，及是否充分、合理。3）收购完成后，上市公司与中国宝武及其控制的企业存在同业竞争的，请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求完善并补充披露相关承诺事项及其督促保障措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2．申请文件显示，本次收购完成后，中国宝武及其关联方与马钢股份之间的业务将构成关联交易。本次收购导致上市公司新增关联交易。请你公司：1）量化分析并披露本次收购完成后上市公司新增关联交易的情况。2）补充披露前述关联交易的必要性、公允性。3）收购完成后减少关联交易和保障上市公司独立性的具体措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3．申请文件显示，2019年6月19日，国务院国资委下发《关于马钢（集团）控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2019】301号），批准了本次无偿划转。请你公司结合取得批文时间及向我会申报时间，补充披露中国宝武豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4．申请文件显示，本次收购尚需通过必要的反垄断审查，尚待香港证监会执行人员豁免中国宝武的要约收购义务。请你公司补充披露前述审批进展情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn