证监会：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

来源：中国证监会

时间：2019-07-19

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构及律师就历次增资是否获得有权部门的批准，是否符合当时生效的法律法规的要求，过程是否合法合规，履行了决策、审批、评估、备案等程序，进行核查并发表意见。

2、马鞍山农合行在设立过程中，存在部分股份无法确权的遗留问题。请发行人说明无法确权股权的处理方式，处置过程是否合法合规，是否存在风险隐患；股东对核减的股份是否进行了确认，股权是否存在纠纷。对待处置股权的处置导致历次股东变动是否需要履行监管部门批准程序，上述股份的转让去向，是否经过股东大会批准，是否符合相关规定。

3、招股书披露，为实现职工持股行为的合法合规发行人终止了股权激励计划的实施，在计划终止后本应对回购股份予以注销，但上述股份未注销而是进行了转让，在程序上存在瑕疵。请保荐机构及发行人律师补充说明上述股权激励计划终止的原因，转让股份履行的程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。

4、招股书披露，发行人设立以来存在使用高管递延支付薪酬购买本行股票委托一位员工代持的情况。请保荐机构及发行人律师补充说明上述代持形成的背景、原因及合理性，是否完全解除及目前持股情况，上述代持情形是否符合行业监管要求及公司相关管理制度。

5、招股书披露，发行人设立以来部分涉及国有股权转让的交易存在未聘请评估机构进行评估或评估报告未向国资部门备案的情况。请保荐机构及发行人律师补充说明上述瑕疵的具体情况，交易双方，为进行评估或备案的原因，发行人是否采取措施予以补正，上述瑕疵是否造成国有资产流失。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

6、请保荐机构及发行人律师补充说明不良资产形成的原因，与向新文、雷启军签订债权转让协议是否符合相关规定和政策，上述不良资产置换过程是否合法合规，是否存在潜在的争议和纠纷。

7、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。

8、截至本招股说明书出具之日，发行人共有7家股东的股份存在质押情况，该等质押股份总数共计15,232.50万股，占本行股份总数的10.16%。请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

9、据招股说明书，发行人不存在控股股东或实际控制人。持有发行人5%以上股份的股东为盛世达投资有限公司、江东控股集团有限责任公司、安徽安联高速公路有限公司、安徽安振产业投资集团有限公司。请保荐机构、发行人律师披露说明：（1）发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；（2）结合《公司章程》的相关规定补充说明是否存在实质或重大影响股东；（3）补充说明主要股东控制的其他企业及对外投资情况，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，是否与发行人构成竞争，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情形。请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。

10、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

11、据招股书披露，发行人报告期内与关联方发生了关联贷款、关联存款等关联交易。请保荐机构、律师、会计师结合与无关联第三方的利率、存贷款条件是否存在差异等，进一步说明关联交易定价的公允性。

12、招股书披露，发行人以划拨的方式，取得2宗共计约1,089.79平方米（约占本行所拥有土地使用权证相关土地总面积的3.73%）的土地使用权，不符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）中关于可以使用划拨用地范围的规定，发行人现正在办理变更该等土地性质为出让的手续。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）上述划拨地的办理进展；（2）存在已取得的房产和土地使用权但未办理权证的情况，所需要履行的程序，相关建筑是否合法合规，是否存在实质性障碍；（3）通过租赁的方式取得土地证的原因，发行人是否合法拥有该等房屋的所有权。

13、请保荐机构及发行人律师补充说明无产权证明及未办理租赁登记手续的租赁物业的用途及经营情况，分析并披露如因出租方无法取得产权证明对发行人生产经营可能带来的影响。

14、请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为，说明报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人检查中的具体问题，若存在，请在招股书中逐项补充披露。请保荐机构及发行人律师对上述行政处罚或监管措施是否构成重大违法违规，是否构成此次发行上市的实质性障碍发表明确意见。

15、招股书披露，发行人控股子公司番禺新华、郎溪新华、常平新华等控股子公司存在因金融统计工作出现错误、因反洗钱工作存在问题、因为任命未经任职资格审查的高级管理人员、因为不良贷款转让业务违反审慎经营规则等原因被处以罚款的情形。请保荐机构及发行人律师补充说明发行人对跨区域经营的分子公司的控制措施，是否存在内控不规范等情形。

16、请在业务与技术章节补充披露国有商业银行、股份制商业银行的经营差异及优劣势，发行人上述银行在贷款客户规模、定价及贷款不良率等等方面的差异以及形成差异的原因。

17、请结合目前宏观调控政策、国际发展现状、银行业务特点等，针对重点风险领域，包括但不限于房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款等进行核查，说明重点风险领域业务是否合法合规。

18、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

19、请补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

20、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

21、2011年3月21日，发行人召开第一届股东大会2011年年会，拟将未分配利润10,000万元转增注册资本。请披露本次资本公积转增注册资本是否涉及所得税事项，及具体处理情况。请保荐机构核查并发表核查意见。

22、发行人自2015年1月1日至2017年12月31日共发生342笔股份转让（包括非交易性股份转让），涉及股份数283,073,169股。请发行人结合股份转让的对象及对价情况，披露上述股份转让是否涉及股份支付，及具体处理情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

23、关于税收，请发行人分析并披露：（1）营改增对发行人税负的影响情况；（2）“所得税与根据法定税率计算得出的所得税金额差异”表格中，免税收入、不可抵扣费用的具体内容及范围，及报告期内不可抵扣费用下降较快的原因。请保荐机构和会计师核查并发表核查意见。

24、招股说明书披露发行人的关联交易主要是贷款、存款和金融投资。请发行人：（1）披露关联方一般贷款利息收入、关联方存款利息支出逐年上升，且占同类交易比例逐年上升的具体原因，并分析合理性；（2）披露存贷款业务的利率情况，及与非关联方相同业务的差异情况，并分析公允性；（3）补充说明报告期内关联交易内容及金额变动的原因；（4）披露各项关联交易的必要性、持续发生的合理性、具体的商业背景；（5）说明与各类关联交易有关的内部控制支付建立健全情况及执行情况、相关程序是否均得到履行；（6）说明报告期内关联方是否存在替发行人承担成本费用或利益输送的情形。请保荐机构和会计师补充核查，说明核查方法和核查范围，并发表明确核查意见。

25、2015年、2016年和2017年，发行人利息净收入分别为10.78亿元、10.52亿元和11.55亿元。（1）报告期内发行人金融投资平均余额及利息收入增长较快、平均收益率呈现下降趋势，请发行人补充量化分析并披露原因；（2）请发行人披露报告期内吸收存款成本率逐年下降的原因，是否符合行业发展情况及同行业水平。请保荐机构和会计师补充核查，说明核查方法和核查范围，并发表明确核查意见。

26、关于非利息收入，请发行人：（1）披露手续费及佣金的相关业务规模、手续费率或佣金费率，并结合上述情况分析手续费及佣金净收入主要项目的变动原因；（3）说明手续费及佣金业务的性质，并结合具体业务和合同条款说明会计核算是否符合会计准则的要求。请保荐机构和会计师补充核查，说明核查方法和核查范围，并发表明确核查意见。

27、2015年、2016年和2017年，发行人净利差分别为2.83%、2.21%和2.22%；净息差分别为3.07%、2.38%和2.31%。请发行人：（1）简要分析并披露生息资产的平均余额、平均收益率及生息资产结构变动的原因；（2）简要分析并披露付息负债的平均余额、平均成本率及付息负债结构变动的原因；（3）披露同行业可比银行的生息资产平均收益率、付息负债平均成本率、净利差、净利息收益率等数据，并分析发行人与同行业可比银行的差异及差异原因；（4）进一步详细分析并披露净利差、净息差在报告期内呈逐年下降趋势的原因及合理性。请保荐机构和会计师补充核查，说明核查方法和核查范围，并发表明确核查意见。

28、2015年、2016年和2017年，本行业务及管理费分别为3.83亿元、4.21亿元和4.15亿元。请发行人（1）分析并披露各类员工的结构及平均薪酬，并结合上述情况披露职工薪酬及福利变动的合理性；（2）披露其他费用的具体构成，并披露报告期内其他费用波动变动不大的原因；（3）披露主要费用的支付对象，并结合相关支付对象说明是否存在关联方、客户或供应商代垫费用的情况；（4）披露同行业可比银行的成本收入比情况，并分析发行人与同行业可比银行的差异情况及差异原因。请保荐机构和会计师补充核查，说明核查方法和核查范围，并发表明确核查意见。

29、请发行人披露预计负债的情况，包括但不限于发生原因、金额的准确性等，并结合预计负债的情况分析并披露发行人贷款减值准备的计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

30、请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成；请将股东持股的具体情况作为招股说明书附件予以披露，包括股东姓名或名称、证件号码、持股数、持股比例等。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

31、请保荐机构及发行人律师补充说明未确权股份的管理方式，尚未确权股东的后续确权程序，请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见。

32、请列表逐笔披露报告期内股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。

33、请保荐机构补充披露本次申报招股说明书后发行人股东的变化情况，进一步明确发行人股东的股份锁定期限。

34、请发行人说明控股公司、参股子公司的少数股东情况、与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系。

35、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人国有股东的基本情况，是否存在未披露的国有股东；（2）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。

36、发行人在招股说明书中仅披露了关联方认定的原则，未实际披露关联方。请发行人说明前述情形及相关信息披露（包括关联方及关联交易的披露等）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第五十二条、第五十三条及第五十四条等相关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

37、请发行人、保荐机构补充披露发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，必要性、定价依据及其公允性，是否存在对关联方的重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍，请保荐机构核查并发表明确意见。

38、请说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件，是否发生过银行员工违法违规的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

39、请在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人和所有子、分公司、营业部在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。是否对本次发行上市构成重大障碍，及发行人的应对措施。

40、请根据信息披露准则的要求，补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受到的其他待遇和退休金计划等。

41、请在招股说明书中：（1）详细披露报告期内公司各行业贷款规模及占比变动趋势与同行业对比情况，并分析差异原因；（2）补充披露公司前十大贷款人的基本情况，包括经营内容、盈利情况、偿债能力等相关信息，说明是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。

42、请在招股说明书中（1）补充披露并分析公司小企业贷款盈利情况；（2）补充披露公司针对小企业贷款客户贷款风控措施，涉及有效性和实施情况。

43、请说明发行人分支机构扩张策略，说明新增异地网点（含小微支行）贷款风控体系是否健全、有效性和实施情况。

44、请根据信息披露准则1号第六十条的要求披露发行人董监高及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况。

45、请补充披露报告期发行人董事、高级管理人员的变化情况，并请保荐人、律师核查上述人员发生变动的原因，并对发行人报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表意见。

46、请补充披露争议标的金额在500万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

47、关于贷款及垫款，请发行人：（1）披露公司贷款和个人贷款余额变动的趋势是否与行业一致；（2）披露个人贷款产品类型的结构是否与行业一致，若有差异请具体披露差异原因；（3）披露报告期内完整的贷款和垫款按规模划分的分布情况，并分析是否存在各分布区间变动的原因；（4）披露是否存在单笔大额的贷款的金额持续增长的情况，及其原因和合理性。请保荐机构和会计师核查并发表核查意见。

48、发行人披露了按贷款五级分类的贷款分布情况。请发行人：（1）披露2015年个人贷款不良贷款率上升较大的原因及合理性，并披露2015年起公司贷款不良贷款率逐年下降的原因，分析是否与行业变动趋势一致；（2）对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符；（3）对比同行业可比银行五级分类标准，说明发行人与其是否存在差异，分析原因，并说明发行人五级分类标准是否得到严格执行；（4）按发行人客户所在的主要行业类型，在公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以进一步细分，并补充披露上述行业报告期内贷款的五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，主要客户的还款情况，发行人对上述行业企业贷款的主要政策，上述行业企业经营状况变动对发行人持续盈利能力的影响，说明发行人如何把握对其贷款的风险，对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况。并说明对上述行业贷款减值准备计提是否充分；（5）披露不良贷款率变动较大的行业企业变动较大的原因，并披露不良贷款率在不同行业间存在较大差异的原因。请保荐机构和会计师核查并发表核查意见。

49、请发行人披露报告期各期末不良贷款额与逾期贷款额的关系；披露逾期贷款是否存在未划分为不良贷款的情况，及其依据是否明确，并披露报告期内对不良贷款的划分标准是否一致。请保荐机构及会计师核查并发表核查意见。

50、招股说明书披露了按担保方式划分的贷款情况和不良公司贷款的分类情况。请发行人补充披露信用贷款的不良贷款率2016年大幅下降的原因及合理性，及保证贷款和抵押贷款不良贷款率波动较大的具体原因，并说明对不良贷款率较高的贷款的发放条件及风险控制情况。请保荐机构及会计师核查并发表核查意见。

51、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中（1）补充披露各类金融资产的具体内容，并披露相关债券的具体情况，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况；请保荐机构及会计师核查上述情况，并说明该类投资资产减值损失计提是否充分，发表核查意见。（2）补充披露应收款项类投资的具体模式、收益来源、潜在风险、违约可能性及对发行人财务状况可能产生的影响，并说明相关的风险控制措施，应收款项类投资的结构和期限分析，信用风险拨备的计提情况及计提方法，是否存在利息未支付或未及时支付的情况。请保荐机构核查并对发行人应收款项类投资是否具体持续盈利能力、信用风险拨备计提是否谨慎发表意见。（3）说明是否存在发行人投资未纳入合并范围内的结构化主体，相关主体的行为是否符合有关监管政策的规定。请保荐机构及会计师核查并发表核查意见。

52、请发行人补充说明并披露发行人理财产品、发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体的信息，包括但不限于发行渠道、收益来源、资金投向、是否存在保本及事实上刚性兑付的情形、杠杆情况、收费标准、潜在风险、资产减值情况，并结合相关合同条款说明相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。另请发行人披露发行人或关联方是否对发行人发行的产品提供过融资或其他支持。请保荐机构及会计师核查并发表核查意见。

53、请发行人披露自设立以来的不良贷款处置情况，包括但不限于不良贷款的形成时间、具体类别、账面原值、五级分类情况、贷款减值准备计提情况、受让方、转让价格、相关款项的流入情况，说明处置结果与处置前的减值情况是否存在重大差异，及相关会计处理情况；并说明是否处置给关联方，若是，请披露最终处置情况。另请说明核销和转出的情况是否履行相关程序，是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

54、关于表外业务，请发行人：（1）明确披露是否不存在除已披露的开出银行承兑汇票、开出保函之外的或有风险的表外业务、是否存在其他贷款承诺；（2）披露相关表外业务的具体情况、相关主体是否纳入表内核算及原因、相关风险敞口及确定方法，并测算其对发行人财务报表的影响。请保荐机构和会计师核查上述情况，并核查发行人会计核算是否符合会计准则和行业监管的规定，对发行人表外业务是否存在应纳入表内核算而未纳入的情形发表意见。

55、请发行人补充披露股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。请保荐机构核查并发表意见。

56、招股说明书披露，2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，本行信用贷款不良贷款余额分别为0.29亿元、0.28亿元和0.29亿元，不良贷款率分别为6.62%、1.43%和1.13%。请发行人披露上述不良贷款率与“主要监管指标情况”表披露的数据存在差异的原因，并披露不良贷款率的计算方法及披露是否合规。请保荐机构和会计师核查并发表核查意见。

57、请发行人详细全面披露报告期内各项监管指标的情况，说明是否存在未披露的监管指标的情况，及未披露的原因，各项监管指标是否均符合相关要求。请保荐机构和会计师核查并发表核查意见。

58、请说明招股说明书421页“报告期各期本行利息支出表”中吸收存款利息支出与招股说明书416页“报告期各期资产与负债项目的平均余额，相关利息收入或利息支出以及资产的平均收益率和负债的平均成本率情况表”中吸收存款对应的利息支出金额不一致的原因，并披露转贴现利息支出是否属于吸收存款支出。并请检查是否存在类似上述前后披露口径不同的情况。请保荐机构和会计师核查并发表核查意见。

59、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

60、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

61、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

62、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

63、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

64、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题