证监会：许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

来源：证监会

日期：2019.7.19

湘财证券股份有限公司：

现对你公司推荐的许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、（1）请发行人完整披露董事、监事、高级管理人员的工作简历，本兼各职务的起止时间；（2）发行人改制过程是否处于姚致清任职许昌市工信局副局长、电气研究院院长期间，李亚萍在电气研究院任职期间，是否符合公务员禁止从事营业活动的要求，姚致清、李亚萍等人是否利用职务之便对方案的制订和批准施加影响，是否依规回避了相应程序，改制方案是否符合国办发[2005]60号文“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”及该文件其他各项要求，姚致清等人在研究院担任职务同时在下属单位持股的的结构是否损害研究院的利益；（3）2015年11月，同次股东会议定的股权转让，转让给姚致清的2元每股，转让给全体其他员工的10元每股，价格差异巨大的原因，发行人相关表决程序是否合法，电气研究院的表决权如何行使，姚致清、李亚萍是否参与了电气研究院决策程序；（4）请发行人补充披露历次股权转让的价格，2013年11月26日，发行人改制时新股东每股1元入股，2年后净资产迅速增加到每股9.58元，每股分红8元，改制过程是否造成国有资产流失。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见，

2、请发行人补充披露电气研究院的实际控制人，认定发行人无实际控制人理由是否充分，发行人从国有独资企业改制成为无实际控制人的公司，国有资产管理是否失职，出资人义务履行是否缺位。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、发行人改制时即采用代持方式。（1）请发行人补充披露股份代持的原因，是否存在规避法律的情形，改制方案中是否包含股份代持内容，相关主管部门审批时是否知悉代持方案，是否代持人、被代持人是否均为发行人员工，有无为利益相关方代持的情形，历史上和现有各隐名、显名股东是否具有公务员或者事业单位身份，是否有从事营利活动的限制，是否符合相关法律法规及党纪的要求；（2）各期出资款由谁缴纳，资金来源是否合法，股份转让未进行工商登记的原因；（3）发行人增资和整体变更未进行验资的原因，出资是否足额到位，是否符合公司法的要求；（4）现有股东是否均为发行人职工，是否仍有代持情形，是否存在利益输送、纠纷和潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、报告期初至2017年5月23日，发行人董事长姚致清兼任财务总监。请发行人说明并补充披露该兼职安排是否符合相关财务制度的要求，发行人内部控制制度是否完善且有效运行，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、（1）请发行人补充披露电气研究院实际从事的业务，与发行人业务的区别和联系，电气研究院和发行人均参加国家标准、行业标准的研究和制订，二者研究领域有何区别，电气研究院和发行人均提供技术服务且互相采购技术报务，二者工作内容有何区别，业务边界如何区分；（2）发行人与电气研究所人员是否独立，是否存在兼职、借调、劳务派遣等岗位与人员不对应的情况，电气研究院的科研成果是否运用于发行人；（3）发行人既从电气研究院承租房屋，又向电气研究院出租房屋，二者资产能否有效区分，承租房屋是否为划拨用地，租赁价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、许继集团的前身许昌继电器厂和电气研究院和前身许昌继电器研究所均成立于1970年。（1）请发行人补充披露两者是否由同一主体分立而来，两者有何历史渊源，姚致清在许继集团有长期任职经历，将与许继集团的关联关系仅认定从2016年1月1日至2016年6月28日的期间是否合理；（2）报告期内许继集团及其下属单位是发行人第一、第一、第二大客户和第一大供应商，双方在实际经营的业务范围、主要服务类型等方面有何差异，长期稳定合作的原因和必然性；（3）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、是否具有在许继集团及其下属单位工作的经历，发行人员工是否来自于许继集团及其下属单位；（4）公司主要经营场地为向许继集团及其下属单位租赁，同时也通过电气研究院转租许继集团的房屋，相关租赁的必要性和合理性，发行人资产是否独立；（5）发行人、许继集团及其下属单位均参加国家标准、行业标准的研究和制订，二者研究领域、业务范围有何区别；（6）与许继集团及其下属单位关联交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、发行人主要服务方式为提供技术服务，报告期还同时向外采购劳务，部分劳务还向电气研究院及其下属单位进行采购。请发行人补充披露对外采购劳务的主要内容，是否将主要工作外包，发行人从电气研究院采购劳务的必要性和合理性，定价是否公允，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

8、请发行人说明郑州许继自动化研究所、许昌继电器研究所郑州分所的历史沿革，由许昌继电器研究所设立而由许继集团出资的原因，管理人员由谁认命，向谁负责和报告工作，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、发行人向南方电网科学研究院有限责任公司同时销售和采购，请发行人补充披露研发、测试等相关业务职能是否有明确的划分，相关单位合作的必要性，相关工作是否可以替代。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、请发行人补充披露设立君逸酒店各方出资是否已经足额缴纳，发行人未取得控制权的原因，相关房产由谁出资建设，产权单位是谁，由谁出资装修，发行人货币邮资后又为其提供7,543.83平方米20年免费出租的合理性和必要性，是否存在利益输送，是否损害发行人利益。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

11、关于发行人历史沿革中的股权变动情况，请发行人说明：（1）2013年员工增资入股价格的确定依据及公允性，是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合会计准则；（2）2015年，由王伟作为名义持有人持有王艳丽退出股权、由李全喜作为名义持有人持有周拓达退出股权，之后该部分股权由王艳丽、周拓达退还转给全体自然人股东按比例受让。请发行人说明上述事项发生的原因及合理性，转让价格的确定依据及公允性，是否涉及股份支付，相关会计处理，是否符合企业会计准则。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

12、招股说明书披露了关联方交易的情况，请发行人：（1）逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性，说明未来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；（2）补充披露将君逸酒店租赁给关联方的具体内容，包括但不限于租赁资产面积、账面余额、年折旧额、租赁用途、租赁期限、租金收取情况等，说明发行人是否免费出租君逸酒店房屋给关联方，如是，请披露原因及合理性以及租赁价格的公允性和合理性；请说明所涉及固定资产的具体面积、账面余额、年折旧额等情况，是否收取租金及定价是否公允；（3）控股股东、实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况，并从供应渠道等方面说明公司向关联方采购是否存在重大依赖；（4）是否存在其他未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

13、请发行人补充披露，报告期内是否存在关联资金拆借、转贷、无真实交易背景的票据等情形。如存在，请发行人：（1）补充披露上述关联资金往来的具体发生金额、频率、归还等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；说明报告期内拆借资金的具体情况，包括但不限于拆借资金时间、金额、用途、频率、还款时间、资金占用费的收取等；（2）在招股书中披露报告期内是否存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、通过关联方或第三方代收货款的情形，如有，请按照上述要求补充披露。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

14、招股说明书披露，报告期各期公司向前五大客户的销售额合计占当期主营业务收入比例分别为23.68%、26.38%和34.23%。请发行人：（1）补充披露前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等；（2）补充披露公司主要客户的获取方式、交易背景和维护方式，前五名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，并说明报告期内客户的增减变动情况，说明发行人是否对特定客户构成重大依赖，客户是否具有可持续性，并就相关内容作补充风险提示；详细说明发行人与许继集团有限公司及其下属单位的关系，是否存在其他利益安排；（3）披露对各大客户的具体销售情况，包括但不限于销售的价格、金额及占比、结算方式、主要合同条款等，主要客户与发行人交易价格和与其他供应商之间交易价格是否存在明显差异；（4）补充说明公司占主要客户同类采购金额比重，并对其在报告期内的变动原因进行分析说明；（5）补充披露前五大客户变动的原因及单个客户销售占比变化的原因，报告期内同一客户的销售价格的变动情况、不同客户相同产品的价格差异情况，分析原因及其合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明对发行人客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

15、招股说明书披露，报告期内公司向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为61.66%、48.14%和53.34%。请发行人：（1）按原材料种类分类披露公司各期主要供应商的采购情况，包括采购价格、采购金额及占比、供应商性质（生产商/贸易商）等，分析主要原材料采购价格变化的原因、与市场价格是否存在差异；（2）披露报告期内主要原材料主要供应商基本情况，包括但不限于合作历史、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，说明主要采购对象发生变化的原因及合理性，供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；（3）分析并披露主要供应商变化原因及单个供应商采购占比变化的原因，结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（4）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价，与主要供应商的结算条款，以及在报告期内是否发生变化；（5）说明是否存在发行人客户同为供应商的情形，如有，详细说明并披露与之相关的业务合理性，披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

16、报告期内，许继集团有限公司及其下属单位既是发行人客户又是供应商。请发行人说明许继集团有限公司及其下属单位既是客户又是供应商的原因及合理性，报告期内与许继集团销售/采购内容、金额、占比、价格确定依据及公允性等。请保荐机构、申报会计师核查：（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、无聊转移风险归属的具体规定；（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。充分说明其作为购销业务或委托加工业务处理的依据，请保荐机构、申报会计师明确发表意见。

17、关于收入确认。请发行人：（1）结合业务模式、合同运输条款等详细披露设备检测服务、设备检测服务相关的技术服务、设备检测服务以及技术服务收入确认的时点、依据和方法，分析在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移，说明收入确认方法、依据是否充分、恰当，是否符合会计准则的规定；（2）销售回款是否来源于签订业务合同的客户；（3）发行人检测过程中取样、送样等的运费承担方式；（4）结合订单、检测/购销协议、发票、实际收付款方等，说明各期收入确认金额是否恰当反映了发行人各期的实际销售、收款情况，是否存在通过调整检测报告出具时间以调节利润。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明对发行人收入的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

18、报告期内，公司的营业收入分别为13,311.27万元、16,052.70万元和18,724.10万元，主营业务收入持续增长。请发行人于招股说明书中补充披露：（1）结合电力系统保护与控制设备检测、新能源控制设备及系统检测和电动汽车充换电系统检测的销售单价、销售数量、下游市场情况，并结合同行业可比公司情况详细说明各类检测收入波动的原因及合理性，将各类检测的收入金额、价格及定价依据做进一步细化披露，并量化分析订单结构变化及价格、数量等因素与各期各类检测收入变动的配比关系，详细说明电力系统保护与控制设备检测增长较快的原因及合理性，电动汽车充换电系统检测收入持续减少的原因、是否会进一步减少及对发行人的影响，并在管理层讨论与分析中进行补充披露；（2）补充披露检测设备销售的具体构成，分析波动原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

19、关于成本，请发行人：（1）结合电力系统保护与控制设备检测、新能源控制设备及系统检测和电动汽车充换电系统检测的检测过程、业务流程，分别说明并披露报告期内对各检测成本项目归集与分配的方式，检测成本确认与计量的完整性与合规性，并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况，说明产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配或一致；（2）补充披露公司电力系统保护与控制设备检测、新能源控制设备及系统检测和电动汽车充换电系统检测的成本构成，并结合各类检测中人工成本构成，折旧费的变化情况等量化分析其对各产品单位成本的影响，进一步分析各期成本的变动原因及合理性，并说明不同检测的成本构成是否存在差异及其原因；（3）补充说明各业务内部成本归集、各业务板块之间成本结转情况，说明发行人会计核算系统的建立健全情况、会计核算的具体流程，说明对于不同业务、不同产品的成本的区分方式，说明不同业务下各项成本要素的分配结转情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

20、报告期各期，公司主营业务毛利率分别为86.45%、87.16%和82.39%。请发行人：（1）结合上下游产业情况，主要客户及结算方式等的变动，检测单位成本、单位价格变化等相关因素，量化分析电力系统保护与控制设备检测、新能源控制设备及系统检测和电动汽车充换电系统检测毛利率波动较大的原因及对发行人盈利能力的影响，说明电动汽车充换电系统检测与电力系统保护与控制设备检测、新能源控制设备毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，量化分析检车设备销售毛利率大幅增长的原因，说明其他业务收入毛利率为负值的原因及合理性；（2）说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整，并按照产品类别、依照可比的口径与可比公司进行比较；结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，说明各类产品毛利率与行业平均水平是否存在较大差异以及差异原因，并分析不同产品毛利率差异的原因及合理性；详细说明发行人综合毛利率远高于行业平均水平、变动趋势与行业趋势不同的原因及合理性，同行业公司进入发行人业务的相关壁垒，发行人高毛利率是否具备可持续性；（3）补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

21、招股说明书披露，公司销售费用主要为业务招待费、职工薪酬、运输费等。请发行人：（1）分析披露业务招待费、职工薪酬、运输费与实际销售直接相关费用的发生、变动情况及原因，说明其与报告期内销售情况是否匹配，说明业务招待费和运输费2018年减少的原因及合理性；（2）说明公司销售费用的构成与同行业可比公司是否存在差异以及差异的原因以及合理性，补充披露销售费用占营业收入的比例是否与发行人业务规模和经营特点相匹配，并详细说明公司销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

22、招股说明书披露，报告期内，公司管理费用分别为978.33万元、1,389.64万元和1,499.34万元，主要由职工薪酬、折旧费、业务招待费和中介服务费构成。请发行人：（1）结合报告期内管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员薪酬水平的合理性、变动原因及与营业收入的匹配关系；（2）进一步分析并披露管理费用占营业收入的比重波动原因，并结合管理费用构成，与同行业可比上市公司进行比较，说明管理费用率低于同行业可比公司且变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（3）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

23、报告期内，公司研发费用分别为1,084.27万元、896.13万元和1,216.20万元。请发行人补充披露报告期内研发费用明细项目金额的具体构成情况（包括其他研发费用的具体内容）及研发投入对应的具体项目情况，说明研发费用归集和会计核算是否准确，是否与公司业务及销售情况相匹配，研发项目是否已实现销售收入；说明是否存在与上下游联合研发的情形、如何区分研发费用和研发服务成本，是否存在研发费用与其他成本、费用混同的情形；说明是否存在开发支出资本化的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

24、招股说明书披露了发行人报告期内非经常性损益情况。请发行人说明计入当期损益的政府补助的主要构成，报告期内享受各项政府补助的具体情况，包括文件名称、文号、主要条款、金额、报告期确认金额、相关的会计处理、收入确认时点、是否具备可持续性，以及变化对发行人生产经营的影响；说明报告期内收到的政府补助是否符合确认标准，报告期内确认标准是否一致。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

25、关于经营性活动产生的现金流量净额，请发行人补充说明：（1）报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；（2）分析说明报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异，以及销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异；（3）对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生差异的具体原因及合理性、与相关会计科目的勾稽关系；（4）结合固定资产、无形资产的变动情况，说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关资产科目的勾稽关系，说明各期投资支付的现金与相关资产科目的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

26、招股说明书披露国家标准GB/T 14598.303-2011的召集人是发行人，请发行人说明披露是否属实，其他标准的披露是否也存在类似情形，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

27、报告期各期末，公司的应收票据及应收账款分别为1,046.55万元、626.31万元和1,020.86万元，请发行人：（1）补充披露报告期内公司与主要客户的销售政策、信用政策、结算方式、有关票据结算方式的约定是否发生变化，说明客户收款付款安排与合同约定是否一致，是否符合实际情况；应收账款波动较大的原因及合理性,是否存在突击确认收入的情形，是否与同行业可比公司一致；（2）各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额、是否附有利息等条款及贴现利息金额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况，说明公司与应收票据相关的会计处理是否符合准则规定，说明公司是否开具或参与开具无交易背景的票据，是否存在未入账的应收票据或应付票据；（3）披露各期末应收票据、应收账款的期后收款情况，有无到期无法兑付的情况；请结合企业会计准则、同行业公司和公司实际情况，说明并披露应收票据的坏账准备计提政策，说明公司坏账政策是否谨慎；结合公司各期末应收款项账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。（4）公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因，与应收票据、应收款项、预收账款等变动的匹配性；（5）各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性，说明主要欠款单位与主要客户存在差异的原因及合理性，是否存在异常的客户或欠款单位，如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等；补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析，说明公司对应收账款催收的内部管理制度；（6）结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

28、报告期内，公司固定资产的账面价值分别为2,342.85万元、3,689.64万元和22,974.06万元，公司在建工程分别为3,785.36万元、9,244.64万元和1,725.64万元。请发行人：（1）披露报告期各期末各类固定资产各期增减变动（购置、转固、处置等）情况，定量说明固定资产变动的主要内容及原因,2018年大幅增长的原因，分析公司的固定资产变动与产能及业务规模变化的匹配关系；（2）补充披露各期在建工程的具体情况，包括但不限于本期新增、本期转入/转出固定资产、期末余额等，说明是否存在生产成本与在建工程混同的情况、关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况，在建工程转入固定资产的时点、相关依据及取得的证据；2018年存在部分已经结转固定资产的在建工程尚未完成决算，请发行人说明固定资产结转金额的依据及合理性，是否符合企业会计准则；（3）补充说明报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，说明公司减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

29、报告期内，发行人无形资产主要为土地使用权和软件。请发行人：（1）说明土地使用权、软件的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合相关规定；（2）补充说明各类无形资产摊销政策及其合理性、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

30、报告期内，公司的应付账款分别为1,382.85万元、1,949.31万元和6,372.77万元。请发行人：（1）说明报告期内应付账款波动的原因及合理性，2018年应付账款增幅较大的原因及合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，供应商付款安排与合同约定是否一致，是否符合实际情况；（2）报告期内应付账款主要对象、对应主要采购内容、金额，并分析发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系，应付账款对象是否与发行人存在关联关系；（3）补充披露公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并说明公司应付账款前五大供应商和采购前五大供应商的差异情况及原因；（4）说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

31、关于职工薪酬。请发行人：（1）结合报告期各期员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明各期支付给职工的现金额及应付职工薪酬变动的匹配关系，并结合当地平均薪酬情况，分析各期薪酬的合理性；（2）说明各期成本和期间费用中与职工薪酬有关的发生额，并说明与各期支付给职工的现金、应付薪酬余额变动额之间的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

32、申报材料显示，报告期内公司原始报表与申报报表之间存在差异。请发行人：（1）详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露；（2）说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

33、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

35、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。