北京康拓红外技术股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

来源：巨潮资讯网

日期：2019.7.22

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摘录税务相关内容如下：

        问题9.申请文件显示，报告期内轩宇空间受到2项行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

        回复：

        一、标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由

        （一）轩宇空间所受处罚的具体情况

        2016年1月，轩宇空间因2014年为员工购买电影票（卡）取得7份“北京市国家税务局通用机打发票”的内容与实际业务不符，不得在企业所得税税前列支。根据《中华人民共和国发票管理办法》的规定，顺义区国家税务局稽查局对轩宇空间取得不符合规定的发票的行为处以10,000元的罚款。轩宇空间已于2016年1月27日缴纳了上述罚款。

        2016年3月，轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为，补缴个人所得税165,400.54元，被处罚款82,700.27元。轩宇空间已于2016年3月28日补缴了个人所得税并缴纳了上述罚款。

        （二）轩宇空间所受处罚不构成重大违法违规行为

        1、轩宇空间因发票违规被处罚不构成重大违法违规行为

        针对轩宇空间因取得不符合规定发票被处以罚款的行为，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，“有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：(二)知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。” 轩宇空间上述所受到的10,000元的罚款属于法定最低处罚，且由于轩宇空间已缴纳上述罚款。上述罚款数额较小，不属于情节严重的行政处罚，故轩宇空间的上述行为不属于重大违法行为。

        根据《北京市地方税务局税务行政处罚裁量基准表（2016年版）》第七十条规定，知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的，根据违法情节不同程度，分别处以“处1万元（含）以上3万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处3万元以上5万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处5万元（含）以上30万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处30万元以上50万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”四个裁量阶层。鉴于轩宇空间因应发票管理不合规行为被处罚款10,000元，属于裁量基准中最低一级，属于该材料基准表中社会危害性一般的违法行为，不属于重大或严重危害社会的行为。因此，不属于重大违法行为。

        2、轩宇空间因应扣未扣个人所得税被处以罚款的行为不构成重大违法违规行为

        经对轩宇空间相关负责人访谈，上述应扣未扣个人所得税，系因公司对相关税收规定理解不准确，将公司给职工发放的商业预付卡（含餐费、交通费、防暑降温、全勤奖金）理解为可免缴个人所得税的福利费范畴，而未就相应部分代扣个税，不存在明知且故意违反税收监管规定的主观意思，不属于偷税、逃税、抗税、骗税的情形。

        根据《北京市地方税务局税务行政处罚裁量基准表（2016年版）》第三十条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，根据违法情节不同程度，分别处以（1）处应扣未扣、应收未收税款50%（含）以上1倍以下的罚款；（2）处应扣未扣、应收未收税款1倍以上1.5倍以下的罚款；（3）处应扣未扣、应收未收税款1.5倍以上2倍以下的罚款；（4）处应扣未扣、应收未收税款2倍以上3倍以下的罚款。鉴于轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为被处应扣未扣税款零点五倍罚款，属于裁量基准中最低一级，属于社会危害性一般的违法行为，不属于重大或严重危害社会的行为。

        依据《纳税信用管理办法》第二十条的规定，“有下列情形之一的纳税人，本评价年度直接判为D级：(一)存在逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等行为，经判决构成涉税犯罪的；(二)存在前项所列行为，未构成犯罪，但偷税(逃避缴纳税款)金额10万元以上且占各税种应纳税总额10%以上，或者存在逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等税收违法行为，已缴纳税款、滞纳金、罚款的；(三)在规定期限内未按税务机关处理结论缴纳或者足额缴纳税款、滞纳金和罚款的；…(十)存在税务机关依法认定的其他严重失信情形的。”

        经查询《纳税信用级别证明》，轩宇空间于上述被处罚的2016年度被评为纳税信用 A 级企业，上述被处罚行为不属于严重失信情形。

        综上，轩宇空间因应扣未扣个人所得税被处以罚款的行为不构成重大违法违规行为。

        二、截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改

        （一）轩宇空间已经补缴相应的税款及罚款

        轩宇空间已按照《北京市顺义区国家税务局稽查局税务处理决定书》（顺国税稽处[2016]5号）的要求，于2016年1月27日向北京市顺义区国家税务局缴纳了因发票违规所受到的10,000元罚款。

        轩宇空间已按照《北京市顺义区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（顺地税稽罚[2016]8号）和《北京市顺义区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》（顺地税稽限改[2016]8号）的要求，于2016年3月28日向北京市顺义区地方税务局补缴了个人所得税，并缴纳了相应的罚款。

        （二）轩宇空间已完善其《薪酬管理制度》及相关内控制度

        在上述税务处罚后，轩宇空间已对其《薪酬管理制度》进行了修改和完善，同时针对其相应内部控制制度也进行了进一步调整和规范，具体措施如下：

        1、取消以商业预付卡形式发放个人福利费，相应福利费金额并入员工所属月度工资发放，并依照《个人所得税法》等相关法律法规的要求，与月度工资合并计算并代扣代缴个人所得税；

        2、取消发放电影卡。

        （三）轩宇空间已经加强对其相关财务及管理人员的培训

        在上述处罚发生后，轩宇空间已经加强对其相关财务及管理人员的培训及管理，要求相关财务人员严格按照法律法规及公司内部规章制度做好相应的税务申报及发票管理工作。同时，公司相关的经营管理层会对公司的纳税申报进行复核及监督，保证公司纳税申报工作的合法合规。

        综上，轩宇空间已经针对处罚事项完成整改。

        三、标的资产公司治理、合规运营管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施

        （一）标的资产公司治理、合规运营管理层不存在重大机制瑕疵

        标的公司已经根据《公司法》及相关规定修订了《公司章程》，进一步明确公司三会一层的职责分工及议事规则，规范了公司重大事项及重大付款情况的界定原则及审议决策程序，规范了各级会议管理要求及会议文件归档标准。

        （二）员工教育培训及从业行为约束不存在重大机制瑕疵

        1、员工教育培训

        标的公司建立了《培训管理制度》，从公司年度战略落地、员工任职能力提升及专项体系要求等多个方面充分挖掘培训需求，注重计划管理及培训效果评估，同时对培训预算的规范使用进行有效管理。并且依照制度要求，全年员工教育培训工作的开展应符合事前有计划，过程有监督，事后有总结的原则，为下一年度优化调整培训内容及制度做好准备。

        为使员工教育培训广度深度相适，成本支出合理，结合标的公司年度管理战略要求，在培训课程体系上做了详细设计，并且设定每个年度的员工教育培训工作主题，做到重点突出。

        标的公司培训体分为一级培训和二级培训两个层面。一级培训主要围绕辅助标的公司的战略落地、管理人员能力提升、储备管理人员培养及核心骨干人员成长、标的公司制度流程落地、标的公司核心能力积累及专项工作管理要求（如保密管理、安全管理等）等几个维度展开，由人力资源部统一识别、计划和实施；二级培训围绕员工任职能力提升，由各部门计划、组织实施。一二级培训互为补充，资源共享。同时培训体系和员工职位晋升及考核激励体系联动，进一步强化了员工教育培训工作的目的性及继承性。

        在以上两层培训体系之外，标的公司进一步鼓励员工对在工作中积累的经验进行交流与分享，不定期的举办各工作领域的分享交流会，从而提升员工自主学习意识和主观能动性。

        2、从业行为约束

        （1）标的公司制定了《中层管理人员选聘管理办法》以及《招聘管理制度》，明确人才选用原则及选拔标准，把握好人才入口。

        在标的公司内部人才选用过程中，设置了资格审核、公开竞聘、民主考察、党支部评议、总经理办公会审定、全公司范围内公示等环节，加强民主监督。

        在社会化人才选拔过程中，按照岗位分类，设置了三级人才面试制度，明确人才选拔标准，对核心关键岗位开展背景调查工作，并强化新员工试用期的考核。

        （2）标的公司建立了健全《公司章程》《三重一大决策管理规定》以及《会议管理制度》等制度文件，明确公司重大事项决策程序及主要会议议事规则，加强民主决策，进一步约束了高级管理人员的决策行为。

        （3）对于标的公司管理层人员实行一岗双责管理制度，即业务管理责任及党风廉政管理责任。年初由党支部组织各层级管理人员逐级签订党风廉政管理责任书，时刻提醒管理层人员保持警醒，严格遵守标的公司各项规章制度，并积极影响员工，起到模范带头作用。

        （4）标的公司于每一年度末组织管理层人员就年初工作既定目标的实现情况、制度执行情况、团队建设情况、员工教育培训情况、廉洁从业情况等多方面向全体员工进行述职，并组织开展针对管理层人员任职能力的360度考核评价工作，由标的公司总经理就评价结果与管理层人员进行针对性谈话，明确改进提升要求。同时标的公司组织全体员工就公司当前存在的管理问题，提出意见和建议，并由管理层分析、讨论，形成切实可行的解决方案，纳入下一年度工作重点。

        （三）标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施

        公司已在内控制度严格要求按照《“三重一大”决策管理规定》、《经费审批权限》、《合同管理规定》、等规章制度要求执行公司经营、科研生产、生产保障等相关的采购业务活动。

        公司财务部于2018年8月修订了《财务管理制度汇编》，制度中对报销、固定资产核算、经费审批权限等管理工作做出了具体的管理要求。

        四、补充披露

        上市公司已在《重组报告书》的“第四节交易标的基本情况”之“一、轩宇空间”之“（七）资产受限、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况说明”之“3、上述处罚不构成重大违法违规行为” 进行了补充披露。

        五、核查意见

        经核查，独立财务顾问认为：

        轩宇空间上述所受行政处罚不构成重大违法违规行为。轩宇空间已就上述处罚事项完成整改。标的资产公司洽理、合规运营管理层和员工教育培训及从业行为约束等不存在重大机制瑕疵，具有保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。

        经核查，律师认为：

        轩宇空间上述所受行政处罚不构成重大违法违规行为。轩宇空间已就上述处罚事项完成整改。标的资产公司洽理、合规运营管理层和员工教育培训及从业行为约束等不存在重大机制瑕疵，具有保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。