证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2019-024

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公告

来源：巨潮资讯网

日期：2019.7.22

全文链接：关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步完善和优化上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”、“嘉麟杰”、“上市公司”)纺织业务架构，提高业务协同能力和经营管理效率，公司拟将母公司项下的纺织业务相关资产及负债划转至公司下属全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”）。

总体划转方案如下：公司拟以2019年3月31日作为划转基准日，将母公司项下的纺织业务相关资产和负债（因客观原因无法划转的除外）按照未经审计的账面价值划转至纺织科技，划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。

2019年7月22日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，并授权管理层处理本次资产及负债划转的相关具体事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

本次划转事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、资产、负债划转双方基本情况

1、资产、负债划出方基本情况

（1）公司名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

（2）住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

（3）统一社会信用代码：913100006074274061

（4）企业类型：其他股份有限公司（上市）

（5）法定代表人：王忠辉

（6）注册资本：人民币83200.0000万元整

（7）主营业务：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）主要财务指标：截至2018年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产1,111,240,612.41元、总负债159,385,665.76元、净资产949,406,035.26元、营业收入879,139,974.80元、净利润17,781,746.20元。

2、资产、负债划入方基本情况

（1）公司名称：上海嘉麟杰纺织科技有限公司

（2）住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号6幢三层

（3）统一社会信用代码：91310116747608153P

（4）企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

（5）法定代表人：杨世滨

（6）注册资本：人民币662.1700万元整

（7）主营业务：高档织物面料的织染及后整理加工，高档面料服饰、服装服饰产品、特种纺织品的生产、纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）主要财务指标：截至2018年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资9,860,864.25元、总负债6,300,290.74元、净资产3,560,573.51元、营业收入6,034,761.08元、净利润552,016.39元。

3、划入方与划出方的关系

划入方纺织科技为划出方嘉麟杰的全资子公司。

三、资产、负债划转方案

（一）拟划转的资产、负债情况

公司拟以2019年3月31日作为划转基准日，将母公司持有的纺织业务相关资产及负债（因客观原因无法划转的除外）划转至纺织科技，划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

截至2019年3月31日，拟划转的相关资产、负债（未经审计）及划转的影响如下：

项目	嘉麟杰			纺织科技
	划转前余额	拟划转金额	划转后余额	划转前余额	划转后余额
流动资产：
货币资金	5,220.31	793.1	4,427.21	1,265.34	2,058.44
应收票据及应收账款	9,939.16	7,926.20	2,012.97	264.31	8,190.51
其中：应收票据	-	-	-	-	-
应收账款	9,939.16	7,926.20	2,012.97	264.31	8,190.51
预付款项	3,731.90	3,481.57	250.33	472.79	3,954.36
其他应收款	1,732.79	1,678.38	54.41	265.91	1,944.28
其中：应收利息	52.61	-	52.61	-	-
应收股利	307.75	307.75	-	-	307.75
存货	26,153.39	26,153.39	-	1.11	26,154.50
其他流动资产	530.63	-	530.63	50.77	50.77
流动资产合计	47,308.18	40,032.63	7,275.56	2,320.23	42,352.86
非流动资产：
长期股权投资	27,492.73	26,243.34	1,249.39	-	26,243.34
固定资产	29,781.41	29,633.13	148.27	-	29,633.13
在建工程	40.42	40.42	-	-	40.42
无形资产	1,002.63	1,002.63	-	-	1,002.63
递延所得税资产	4,889.02	1,102.67	3,786.35	-	1,102.67
其他非流动资产	489.36	489.36	-	192.23	681.58
非流动资产合计	63,695.56	58,511.55	5,184.02	192.23	58,703.77
资产总计	111,003.75	98,544.17	12,459.57	2,512.46	101,056.63
流动负债：
应付票据及应付账款	8,684.24	8,608.76	75.47	2,126.41	10,735.18
预收款项	103.47	103.47	-	-	103.47
应付职工薪酬	128.47	128.47	-	0.11	128.58
应交税费	50.76	50.76	-	-	50.76
其他应付款	680.46	33.47	646.99	0.01	33.48
其中：应付利息	-	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-	-
流动负债合计	9,647.40	8,924.93	722.46	2,126.53	11,051.46
非流动负债：
递延收益	1,445.24	403.84	1,041.40	-	403.84
非流动负债合计	1,445.24	403.84	1,041.40	-	403.84
负债合计	11,092.64	9,328.77	1,763.86	2,126.53	11,455.30

（二）划转涉及的员工安排

按照“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司与纺织业务相关的员工由纺织科技接收。公司和纺织科技将按照国家有关法律法规的规定，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。

（三）划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

（四）划转涉及的协议主体变更及债权债务转移安排

对于母公司签订的与纺织业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理将主体变更至纺织科技的相关手续，相关权利义务均转移至纺织科技，部分专属于上市公司或因客观原因不能转移的协议或债权债务由上市公司继续履行。

四、本次划转对公司的影响

本次划转有利于进一步明确公司的业务架构的管理体系，优化内部资源配置，提高业务协同能力和经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。

本次划转是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2019年7月23日

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税乎网注：为嘉麟杰备好的重组政策：

1、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告2011年第13号

2、财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

财税[2014]109号

3、国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告

国家税务总局公告2015年第40号

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