天神娱乐：收到证监会立案调查通知书

来源：巨潮资讯网

日期：2019.8.2

链接：三公告链接

大连天神娱乐股份有限公司关于收到中国证监会立案调查通知书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司 （以下简称 “公司 ”）于 2019年 8月 1日收到 《中 国证券监督管理委员会调查通知书》（连字 [2019]015号）。因公司涉嫌信息披露违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》的有关定违规，决定对公司立案调查。

在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并 在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并 在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并 严格按照监管要求履行信息披露义务。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关定依法履行信息披露义务，至少每月披露一次风险提示公告。

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网《 公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网《 www.cninfo.com.cn》，有信息均以指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性，注意风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司关于收到大连证监局出具警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会大连监管局(以下简称“大连证监局”)行政监管措施决定书《关于对大连天神娱乐股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2019]09号)(以下称“警示函”),现将内容公告如下：

一、警示函内容

大连证监局在专项核查中发现公司存在以下问题:

(一)资金占用

公司全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元,随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元,利率0.3%,款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户,其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户,用于偿还朱晔股票质押融资。2018年9月,委托借款本金偿还公司,期间对外借款利息由公司承担。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序,仅在2018年年报中作会计差错更正。

(二)关联交易未履行程序

2018年3月,聂颖(公司员工,承认为朱晔代持股份)将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给周立军;2018年5月,朱晔将其持有的北京新美互通科技有限公司3.854%的股权转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(成立于2018年4月19日,前期只有周立军孙军两名合伙人)。周立军为朱晔的母亲的妹妹的儿子,孙军于2017年12月卸任公司财务总监。2018年7月,公司总经理办公会审议由全资子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权,2018年9月支付收购款,交易金额7713万元。上述交易实为关联交易,公司未履行关联交易审议程序并及时披露。

(三)部分费用核算与披露不真实

2017年12月,公司确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用,合计975万元。经查,公司于2018年1月4日支付上述费用,当天从收款方分别向同家中间经手公司合计汇入887.,25万元;1月10日再分3笔分别汇入罗德(原名罗真德,公司全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员)、孙军、张执交(2017年12月卸任公司董秘)账户,三人当天向公司支付等额款项;1月12日,公司向税务机关代缴上述款项,作为公司股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用公司资金缴纳个人所得税。公司对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。

(四)有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分

1.公司作为并购基金的劣后级合伙人,向优先级、中间级合伙人承担差额补足义务,朱晔承担连带责任担保,公司、朱晔向优先级、中间级合伙人出具承诺函或签署协议,部分承诺或协议包含公司股价下跌50%,朱晔被立案调查,公司、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时,触发公司提前回购义务的条款。公司在出具承诺函或签署协议、以及发生触及上述条款的事项时,未充分披露并提示风险。

2.2018年5月起,发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调査等情况,多个优先级、中间级合伙人书面要求公司履行提前回购或到期回购义务,部分同公司签署了相关的付款及担保协议,除个别事项涉诉后补充披露外,公司未及时充分披露或提示风险。

(五)子公司及投资标的重大事项未及时披露

公司持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度净利润7987.03万元,德州扑克游戏为主要收入来源;持股65%的霍尔果斯华喜科创信息科技有限公司2017年度净利润14619丌1万元,主营助贷业务;参与并购基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度净利润2300922万元,德州扑克游戏为主要收入来源。德州扑克游戏于2018年9月停止运营,公司并于当月起决定停止助贷业务。上述事项未予及时披露。

(六)公司治理和内部控制不规范

公司前述问题,反映出公司的公司治理、内控管理(包括印章管理、财务核算等方面)存在缺陷。

(七)子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异

公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后实现净利润1.41亿元,作为重组主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关盈利预测金额的50%。

公司上述行为,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定,大连证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

公司应采取有效措施切实提高信息披露质量,相关董事、监事、高管人员应认真履行勤勉尽责责任,采取必要措施提高公司治理和内控管理水平,确保公司信息披露真实准确、完整、及时,杜绝此类问题再度发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

二、整改措施

公司对上述监管措施高度重视,将加强公司董事、监事、髙级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习,进一步提升规范运作意识,同时加强公司内部控制管理,完善公司治理制度,切实提髙公司的信息披露质量,严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务,维护上市公司股东的合法权益,促进公司健康、稳定、可持续发展。

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》,有关公司的所有信息均以指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年8月1日

大连天神娱乐股份有限公司关于第一大股东收到大连证监局出具警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“天神娱乐”)第一大股东朱晔先生于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会大连监管局(以下简称大连证监局”)行政监管措施决定书《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》([2019]08号)(以下称示函”),现将内容公告如下:

一、警示函内容

大连证监局对天神娱乐专项核查中发现存在以下问题:

(一)资金占用

天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元,随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元,利率0.3%,款项汇入借款人账户后随即汇入朱晔账户,其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户,用于偿还朱晔的股票质押融资。2018年9月,委托借款本金偿还天神娱乐,期间对外借款利息由天神娱乐承担。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序,仅在2018年年报中作会计差错更正。

(二)关联交易未履行程序

2018年3月,聂颖(天神娱乐员工,承认为朱晔代持股份)将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给周立军;2018年5月,朱晔将持有的北京新美互通科技企业有限公司3.854%的股杈转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(成立于2018年4月19日,前期只有周立军、孙军两名合伙人)。周立军为朱晔母亲的妹妹的儿子,孙军于2017年12月卸任天神娱乐财务总监。2018年7月,天神娱乐总经理办公会审议由子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权,2018年9月支付收购款,交易金额7713万元。上述交易实为关联交易,天神娱乐未履行关联交易审议程序并及吋披露。

(三)部分费用核算与披露不真实

2017年12月,天神娱乐确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用,合计975万元。天神娱乐于2018年1月4日支付上述费用,当天从收款方分别向同家中间经手公司合计汇入887.25万元;1月10日再分3笔分别汇入罗德(原名罗真德,天神娱乐全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员)、孙军、张执交(2017年12月卸任天神娱乐董秘)账户,三人当天向天神娱乐支付等额款项;1月12日,天神娱乐向税务机关代缴上述款项,作为天神娱乐股权溦励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用天神娱乐资金缴纳个人所得税。天神娱乐对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。

(四)有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分

1.天神娱乐作为并购基金的劣后级合伙人,向优先级中间级合伙人承担差额补足义务,朱晔承担连带责任担保,天神娱乐、朱晔向优先级、中间级合伙人出具承诺函或签署协议,部分承诺或协议包含天神娱乐股价下跌50%,朱晔被立案调査,天神娱乐、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时,舳发天神娱乐提前回购义务的条款。天神娱乐在岀具承诺函或签署协议、以及发生触及上述条款的事项时,未充分披露并提示风险。

2.2018年5月起,发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调査等情况,多个优先级、中间级合伙人书面要求天神娱乐履行提前回购或到期回购义务,部分同天神娱乐签署了相关的付款及担保协议,除个别事项涉诉后补充披露外,天神娱乐未及时充分披露或提示风险。

(五)子公司及投资标的重大事项未及时披露

天神娱乐持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度净利润798703万元,德州扑克游戏为主要收入来源;持股65%的霍尔果斯华喜科创信息科技有限公司2017年度净利润1461971万元,主营助贷业务;参与并购基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度净利润23009,2万元,德州扑克游戏为主要收入来源。德州扑克游戏均于2018年9月停止运营,天神娱乐并于当月起决定停止助贷业务。上述事项未予及时披露。

(六)公司治理和内部控制不规范

天神娱乐前述问题,反映岀天神娱乐的公司治理、内控管理〔包括印章管理、财务核算等方面)存在缺陷。

天神娱乐上述行为,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。朱晔作为天神娱乐第一大股东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼总经理,对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定,大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

二、整改措施

朱晔先生已于2018年9月19日辞去公司董事长兼总经理职务,公司将督促朱晔先生加强对相关法律、法规的学习,严格履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》,有关公司的所有信息均以指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年8月1日