中国证监会：关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

来源：中国证监会

时间：2019-08-09  

合肥城建发展股份有限公司：

  2019年7月24日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司与合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称工业科技或标的资产）需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现业务规模扩张、达到预期整合效果存在一定不确定性。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，标的资产对园区开发市场竞争风险的应对措施及其有效性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，对整合风险的管理控制措施。3）结合近期标的资产同区域物业租金、销售价格波动情况，标的资产销售、出租、退租情况，出租率变动情况，标的资产与主要客户合作关系稳定性，相关租赁协议期限等，补充披露安徽省工业地产市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示，2019年6月10日，合肥市工业投资控股有限公司（以下简称工业控股）决定以2018年12月31日为基准日对工业科技进行分红11,320万元。本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过10亿元，用于工业科技项目建设。请你公司结合工业科技成立以来历次利润分配情况，包括但不限于：分红时点选择标准、分红金额、具体支付时间等补充披露：1）工业科技各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额匹配性。2）工业科技在上市公司因本次交易停牌后大额分红的原因。3）本次分红对工业科技项目开发、维持现金流稳定、增强持续盈利能力的影响。4）标的资产现金分红后再募集配套资金用于其项目开发的合理性，会否增加上市公司融资成本，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。5）募集配套资金具体使用安排，是否包含预备费用、流动资金，如有，是否符合我会相关规定。6）募投项目尚需取得办证事项的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍，以及对募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示，鉴于工业科技为合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称合肥产投）重要下属公司，合肥产投已于2019年6月21日发布召开债券持有人会议通知，并于7月12日召开海外债券持有人会议审议通过本次重组事项。截至重组报告书签署日，工业科技未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意事项的进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，截至重组报告书披露，工业科技及其子公司下属部分土地正在办理使用权证书，下属部分房屋（指固定资产）尚未取得所有权证。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证情况对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，标的资产及子公司现存标的金额在100万元以上未决诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼最新进展或结果，及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，标的资产及其子公司存在为客户购买工业厂房时提供阶段性连带责任保证担保的情形。截至2019年4月30日止，担保余额为30,277.19万元。请你公司补充披露：1）前述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人偿债能力。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示，工业科技自主开发多个产业园工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠等地。请你公司：1）补充披露标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素，并结合上述因素及标的资产具体项目开发情况、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露：标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性，行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力有无重大不利影响。2）结合标的资产所属园区土地及建筑物面积、销售和交付安排等，补充披露报告期标的资产收入确认及其时点与相关项目交付进展，与销售与出租比率、时间、面积、价格等的匹配性。3）结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产各项目售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性。4）结合标的资产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面的政策及其变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响，如有对园区内地产租售比例的限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来主营业务的影响。5）结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和应对措施可行性。6）结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是否面临储备项目不足、工业土地存量不足，获取优质地块难度加大，销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险，如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示，地产开发所需资金量较大，除利用自有资金外，还需利用多种渠道筹资以满足业务需要。请你公司结合上市公司及标的资产未来资本支出、目前资产负债、现金流、银行授信、信用评级，及地产项目建设和运营计划等，补充披露：上市公司及标的资产融资能力及未来变化情况，标的资产未来业务拓展及项目建设中主要资金来源及资金落实安排可实现性，会否对标的资产持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，最近两年一期，1）标的资产房屋销售收入分别为48,234.40万元、53,080.95万元、14,066.66万元，客户集中度分别为33.44%、16.72%和35.28%，主要为房屋销售及租赁对象。2）采购集中度分别为59.07%、53.08%和521.46%，主要为施工工程采购。请你公司：1）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产房屋销售收入增长的原因、合理性及可持续性。2）补充披露标的资产获取客户的主要方式、定价方式、主要客户类型，获取客户过程是否符合有关法律法规的相关规定，是否存在诉讼及其他纠纷。3）补充披露标的资产客户集中度水平及其波动与同行业可比公司是否存在重大差异，标的资产保证获客渠道稳定性的主要措施。4）结合标的资产行业地位、定价机制及与主要客户议价能力等，补充披露标的资产向下游转移上游价格变化影响的可行性、可持续性、及时性及对标的资产持续盈利能力的影响。5）补充披露标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性，并结合业务模式、采购内容、行业惯例，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。6）补充披露标的资产确保上游土地资源获取渠道稳定性，合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示，工业科技下属定远子公司、颍上子公司的房地产开发资质已到期，目前正在办理过程中。请你公司补充披露：前述公司资质续期的最新进展，有无法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的重大不利影响及应对措施（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示，1）本次交易标的资产基础法评估值为154,290.59万元，评估增值率为16.58%，截至2018年12月31日市净率1.08倍。2）市场法评估价值为155,241.13万元，增值率为7.55%。请你公司：1）补充披露本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）结合评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况，重要评估参数选取等，补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性。3）结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易的可比性，并结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况，补充披露本次交易作价合理性。4）结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等，补充披露标的资产评估增值合理性。5）结合交易对手方作出的减值测试补偿情况、行业惯例，标的资产主要项目经营情况等，补充披露本次交易未对标的资产或部分资产采用收益法评估的原因及合理性，是否存在规避业绩补偿的情形。上述交易设置是否有利于保护中小投资者。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，本次评估增值，主要系工业科技的各单位长期股权投资评估增值、投资性房地产的评估增值。请你公司：1）结合可比交易作价的市净率情况，补充披露本次交易作价合理性。2）按项目分别补充披露标的资产存货-开发成本和开发产品的评估值及评估增值情况，并结合成本投入时间，进一步补充披露本次交易存货评估增值合理性。3）结合投资性房地产入账时间，进一步补充披露投资性房地产评估增值合理性。4）结合长期股权投资项下主要资产构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，本次评估对开发成本项目以成本法进行评估，其中土地价值采用市场法评估；对开发产品以市场法进行评估；对未来以出售为目的的投资性房地产，采用市场法进行评估。请你公司：1）补充披露本次交易中存货和投资性房地产采用市场法评估的原因及合理性，与可比交易是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估所采用的具体参数和可比交易情况，并结合目前房地产行业政策环境、市场环境与标的资产实际情况，补充披露相关评估参数选取的可比性、合理性。3）结合标的资产评估中涉及的存货和投资性房地产性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等因素，补充披露具体项目与可比对象可比性。4）补充披露评估中投资性房地产分类标准，认定未来以销售为目的的原因、合理性及可实现性，对本次评估的影响。5）结合尚未开工项目相邻地块土地作价情况，补充披露存货中开发成本评估值及增值合理性。6）结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况，补充披露开发产品评估值及增值合理性。7）结合上述内容，进一步补充披露本次交易标的资产评估作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示，1）标的资产报告期各期末应收账款账面价值分别为68,872.60万元、65,924.05万元和61,392.34万元，分别占标的资产资产总额的17.21%、16.65%和14.92%。2）其他应收款账面价值分别为16,213.23万元、26,408.98万元和6,714.06万元，分别占标的资产资产总额的4.05%、6.67%和1.63%。请你公司：1）补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。2）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。3）结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款及应收票据水平合理性，应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。4）对比同行业上市公司应收账款及其他应收款账龄分布及坏账准备计提政策等情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。8）分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。9）补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性，其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示，1）标的资产报告期各期末存货余额分别为113,292.34万元、127,367.21万元和175,048.50万元，分别占标的资产资产总额的28.32%、32.16%和42.55%。主要为开发产品和开发成本。2）标的资产2017年和2018年存货周转率分别为0.32和0.3，低于可比公司平均值。请你公司：1）以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息，包括但不限于土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等。2）补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司的差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险。3）补充披露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、相应土地采购时间、所在地近年来土地转让价格、开发产品销售情况等，补充披露存货跌价准备计提充分性。4）补充披露蚌埠龙子湖中小企业产业园、创智天地、合肥智慧产业园、合肥金融城等项目最新进展情况，以及按开发成本计量的合理性。5）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率低于同行业平均的原因及合理性，是否存在经营风险。请独立财务顾问和会计师就上述问题及报告期各期末存货真实性、存货跌价准备计提充分性进行核查，说明核查方法、比例、结果，并发表明确意见。

  16.申请文件显示，标的资产报告期各期末投资性房地产账面价值分别为99,715.32万元、103,783.92万元和103,923.65万元，分别占标的资产资产总额的24.92%、26.21%和25.26%。请你公司：1）补充披露报告期各期标的资产投资性房地产变动原因及合理性，对损益的影响。2）补充披露投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。3）补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择相应模式计量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

  17.申请文件显示，标的资产报告期各期末其他流动资产余额分别为18,433.49万元、11,133.51万元和6,917.23万元，占资产总额的比例分别为4.61%、2.81%和1.68%，主要包括理财产品和待抵扣进项税。请你公司：1）补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及合规性，并结合上述情况进一步补充披露标的资产报告期相关投资的会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合标的资产生产经营所需营运资金水平，补充披露标的资产货币资金及投资相关的内部控制措施及执行情况。3）补充披露标的资产是否存在受限的货币资金，如有，请说明受限原因、涉及金额、与相关业务匹配性等。4）补充披露标的资产待抵扣进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示，标的资产报告期各期末预收款项余额分别为32,145.79万元、19,070.08万元和15,017.85万元，分别占标的公司负债总额的12.59%、7.91%和5.92%，主要为预收房款和物业费。请你公司：针对相关地产项目情况，补充披露标的资产预收账款规模逐年下降的原因及合理性，预收账款规模与存货、营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产资产负债率分别为63.83%、60.88%和61.63%，速动比率分别为1.98、1.36、1.03，逐年下降。2）2019年4月末，标的资产应付账款余额12,663.45万元、其他应付款余额58,112.25万元、应付债券余额49,796.90万元、其他非流动负债余额47,399.00万元，分别占负债总额的4.99%、22.92%、19.64%、18.70%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性，是否存在财务风险及应对措施。2）补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券等负债的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。3）结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性，应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。4）补充披露标的资产其他应付款形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。5）补充披露本次交易尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序，以及未履行相关程序对本次交易的影响。6）逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况，并进一步补充披露相关贷款转贷情形是否构成重大违法行为，是否存在受到被处罚风险，标的资产内控制度是否健全并有效执行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示，1）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为38.14%、38.26%、38.73%。2）报告期各期，标的资产销售费用分别为1,573.42万元、1,118.36万元和396.64万元，占期间费用的比重分别为30.56%、20.63%和13.20%。请你公司：1）结合同行业可比公司毛利率情况、相关项目地区房地产政策变动、房价走势变化等，补充披露标的资产毛利率水平合理性，毛利率稳步增长的原因。2）结合销售费用构成、销售政策变化情况等，补充披露报告期内标的资产销售费用逐年下降原因及合理性，销售费用发生额与标的资产业务规模匹配性，并补充披露标的资产销售和管理人员数量、员工薪酬费用与业务规模的匹配性。3）补充披露报告期各期标的资产利息支出资本化、费用化金额，明确说明利息支出资本化金额是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn