中国证监会：关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

时间：2019-08-09

来源： 中国证监会

深圳中国农大科技股份有限公司：

  2019年7月26日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请文件显示，1）本次交易于2019年3月26日停牌，李琛森通过其控制的深圳市睿鸿置业发展有限公司（以下简称睿鸿置业）、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙，以下简称珠海普源）于停牌前6个月内取得标的资产28.07股权，并在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前足额支付完毕。2）2018年12月，睿鸿置业、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙，以下简称深圳达晨）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙，以下简称群岛千帆）等多名交易对方从彭瀛关联方五莲心远网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称五莲心远）、五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称五莲齐想）处受让取得标的资产22.34%股权。3）交易完成后，李林琳及其一致行动人、李琛森及其一致行动人、彭瀛及其一致行动人分别持有上市公司15.27%、14.46和14.58股份，根据《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源本次获得上市公司股份的表决权委托李林琳行使，委托期限为五年，李林琳合计控制上市公司29.73%表决权，上市公司控股股东、实际控制人不变。4）上市公司新增移动应用安全业务。5）截止2018年12月20日，深圳中农大科技投资有限公司（以下简称中农大投资）累计被质押股份占上市公司总股本的18.12%。请你公司：1）补充披露睿鸿置业、珠海普源事先取得标的资产股权并将所获上市公司股份表决权委托李林琳行使的原因及商业合理性，二者之间是否构成一揽子交易，认购标的资产股权的资金来源，实际支付情况，是否存在股权代持或其他利益安排。2）结合2018年12月标的资产多次股权转让，补充披露深圳达晨、群岛千帆等交易对方是否存在通过分散标的资产股权，降低彭瀛及其一致行动人重组后持有上市公司股份比例的情形，是否存在其他利益安排和保底协议。3）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施及其有效性。4）补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人有无继续增持上市公司股票的计划、上市公司是否存在继续向彭瀛及其一致行动人及其关联方购买资产的安排，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划以及对上市公司控制权稳定性的影响。5）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否可能导致上市公司主营业务发生根本变化。6）补充披露李林琳及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示，上市公司主营业务为移动互联网游戏运营，标的资产北京智游网安科技有限公司（以下简称智游网安）主营业务为移动应用安全服务。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的资产董事会并控制标的资产董事会，标的资产董事长仍由彭瀛担任。请你公司：1）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。3）补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现。4）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示，1）交易对方包括12家有限合伙企业。2）彭瀛、郭训平、郑州众合等相关主体于2017年11月签署一致行动协议，约定在充分尊重彭瀛意见的基础上，对智游网安的相关重大经营决策事项采取一致行动。请你公司：1）以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计超过200人。4）如上述交易对方专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排。5）补充披露上述一致行动协议的主要内容、签订主体及期限，是否设有变更或解除条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，交易对方睿鸿置业、珠海普源为上市公司实际控制人李林琳的关联人。请你公司：1）补充披露睿鸿置业、珠海普源锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的相关规定。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露李林琳及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司（以下简称郑州众合）、睿鸿置业、珠海普源承诺智游网安2019年度扣非后净利润不低于9,000万元，2019年度和2020年度累计扣非后净利润不低于20,700万元，2019年度、2020年度和2021年度累计扣非后净利润不低于35,910万元，业绩承诺方以本次交易获得的上市公司股份数为上限。2017年度、2018年度和2019年1-3月，智游网安实现归母净利润分别为2,032.18万元、5,747.87万元和636.62万元。请你公司：1）结合截至目前智游网安的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露2019年业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露智游网安承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，1）本次交易业绩承诺方业绩承诺方以本次交易获得的上市公司股份数为上限，业绩承诺方睿鸿置业、珠海普源由上市公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制。2）彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易获得的股份存在分期解锁安排，存在解锁后剩余股份无法覆盖应补偿金额的风险。请你公司：1）补充披露睿鸿置业、珠海普源以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定、该业绩承诺方在股份补偿不足时是否进行现金补偿。2）结合解锁后彭瀛、郭训平、郑州众合减持安排等，补充披露应对无法覆盖补偿金额风险的具体措施的有效性、相关锁定和业绩承诺补偿安排是否可能损害上市公司及中小股东权益。3）补充披露本次交易减值测试补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示，如智游网安在2022年底未能完全回收2021年底应收账款的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金。如在2024年底前，智游网安继续收回上述应收账款差额部分的，上市公司应返还同等金额补偿款。请你公司结合行业特点、下游客户账期、逾期应收账款情况、同行业公司应收账款周转率情况、截至目前智游网安应收账款回收情况等，补充披露本次交易设置上述应收账款相关补偿安排的原因及合理性、相关安排能否充分保障上市公司权益、相关承诺方的补偿安排能否确保得以实现、上市公司应对补偿措施无法实现的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示，若智游网安业绩承诺期满后三年累计实际净利润总额超过承诺净利润总额，则结合应收账款回收情况确定业绩奖励，以现金方式奖励给智游网安届时的经营管理团队，奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时智游网安的董事会决定。请你公司结合行业特点、可比交易案例等，补充披露上述业绩奖励安排的具体奖励比例或比例范围，相关奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，彭瀛及其一致行动人除直接持有智游网安股权外，其控制的核心企业和主要关联企业主营业务包括从事电脑软件技术开发、技术转让、互联网领域技术开发等业务。请你公司：1）补充披露交易完成后彭瀛及其一致行动人下属企业与上市公司之间是否存在同业竞争和持续关联交易。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示，标的资产历史上存在股权代持情形，其中，彭瀛存在为员工张崇军代持股权情况，2019年3月，张崇军与彭瀛签订《股权转让协议》，将持有的智游网安全部股权有偿转让给彭瀛。随后，彭瀛按照协议约定向其支付了首期股权转让价款。请你公司补充披露：1）标的资产历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）彭瀛支付张崇军的首期股权转让价款具体金额，剩余价款是否足额支付，代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示，五莲心一网络科技中心（有限合伙，以下简称五莲心一）、五莲齐迈网络科技中心（有限合伙，以下简称五莲齐迈）、五莲齐想及五莲心远作为股权受让方，自愿缴纳北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）、时代捷通（北京）信息技术有限公司（以下简称时代捷通）和李美平在智游网安2016年11月增资过程中认缴但未缴纳的注册资本，并委托彭瀛之兄彭浩向智游网安分别支付了未缴纳的35.88198万元、32.86519万元及165.14228万元增资价款。请你公司补充披露：五莲心一、五莲齐迈、五莲齐想及五莲心远委托彭瀛之兄彭浩支付上述增资款的原因及合理性，彭浩支付上述增资款的资金来源，上述受让股份是否存在代持以及对标的资产股权清晰的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，彭瀛等股东与标的资产原股东及现有股东签订对赌等特殊条款。其中，彭瀛、郭训平、郑州众合按照估值调整的相关约定以无偿转让持有的智游网安3.4%股权的方式向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙，以下简称中关村并购基金）进行支付。各方约定，郭训平、郑州众合将其应补偿的股权转让至彭瀛名下，由彭瀛将合计3.4%的补偿股权先行转让至五莲齐迈，再由五莲齐迈转让给中关村并购基金。请你公司补充披露：1）对赌协议的主要内容，截止目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷。2）彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金无偿转让3.4%股权的计算依据及合理性，关于估值调整的具体内容。3）彭瀛通过五莲齐迈支付股份的原因及合理性。4）本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，智游网安下设3家子公司，2家孙公司，其中除了深圳爱加密科技有限公司外，深圳市爱内测科技有限公司、深圳市移动信安技术服务有限公司无实际经营业务；爱加密信息技术（深圳）有限公司正在办理注销手续；智游网安将持有广州安加互联科技有限公司（以下简称安加互联）全部股权对外转让。请你公司补充披露：1）标的资产子公司、孙公司出现上述情形的原因及商业合理性。2）本次注入上市公司的资产是否完整、是否具有业务独立性，是否存在依赖剥离资产业务的情形。3）受让安加互联股权的主体是否为关联方，交易完成后是否新增关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示，智游网安拥有的信息安全服务资质认证证书（信息安全风险评估）、信息安全服务资质认证证书（软件安全开发）、信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成）将于2019年11月到期，计算机信息系统安全专用产品销售许可证已于2019年7月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示，智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业，若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，将对标的资产业务发展造成不利影响。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露智游网安报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性。3）补充披露标的资产针对核心技术所采取的防泄密措施及其效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示，智游网安主要从事移动应用安全综合服务，为国内多家政府机构提供安全服务支撑，为2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务，并在金融、运营商、能源、交通等重点行业积累了广泛用户群体。请你公司：补充披露智游网安对提供产品、服务过程中掌握的个人信息、商业秘密及国家安全信息是否在后台进行存储，对相关信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、商业秘密及个人隐私的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示，2015年9月，智游网安进行一次股权转让和两次增加注册资本事项，但智游网安未就股权转让及后续两次增资事项分别履行内部决策程序，也未就该等事项分别办理工商登记手续，仅按照最终结果合并通过增加注册资本的方式进行决策及办理工商登记手续，不符合《公司登记管理条例》的相关规定，可能存在受到工商行政部门处罚的风险。请你公司补充披露：1）智游网安未依法分别办理工商登记手续的原因，相关股权变更、增资的法律效力，对标的资产权属清晰的影响。2）智游网安针对上述事项的整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产规范运作的措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示，报告期内，彭瀛、郭训平、彭浩、朱秋颖与智游网安之间的关联往来主要为因日常经营业务所需拆借的备用金以及因个人资金周转所需拆借的资金。截至2019年3月31日，智游网安被关联方占用的资金主要为实际控制人之兄弟彭浩因个人生活所需从标的资产取得的员工无息借款60万元以及因日常业务所需拆借的备用金15.34万元，智游网安已于2019年6月11日收回上述借款。此外，还存在应收朱秋颖2.6万元的情况。请你公司：1）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示，本次交易采取差异化定价，对于业绩承诺方合计持有的56.38%股权作价对应的智游网安100%股权估值为134,365.75万元，交易价格为44.60元/出资额；非业绩承诺方持有的43.62%股权对价对应智游网安100%股权估值为120,000万元，交易价格为39.83元/出资额，总体交易价格为128,100万元。请你公司结合本次交易对方持股时间、持股成本、按交易对价计算的收益率、相关可比案例等，补充披露本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性、差异化定价安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示，截至评估基准日2018年12月31日，智游网安100%股权评估值为128,196.01万元，较账面净资产增值114,700.90万元，增值率为849.94%，交易作价对应2018年市盈率为22.29倍。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将新增116,144.83万元商誉，约占备考报表净资产的77.51%。请你公司：1）结合智游网安行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况及其市场占有率、智游网安市场占有率和行业排名情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露智游网安评估增值的合理性。2）补充披露智游网安可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、按智游网安最新净资产计算的商誉的金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和智游网安应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示，因本次交易上市公司股票于2019年3月26日停牌，交易对方珠海普源、深圳达晨、郑州众合、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称深圳华旗）、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）于停牌前6个月内至报告书披露日发生股东变动、合伙份额转让、执行事务合伙人变更等事项。请你公司：1）结合智游网安业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述股东或合伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入股（伙）价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对智游网安经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示，1）2016年11月，深圳尺子科技有限公司（以下简称尺子科技）全体股东以1元/每元注册资本增资智游网安，同时将尺子科技100%股权以6元出售给智游网安；2）新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙，以下简称新余移动）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、冼国信以现金方式增资智游网安，对应智游网安100%股权作价6亿元；3）2017年2月，彭瀛以1.2元/出资额的价格向郭训平转让股权。4）2017年11月，北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）、时代捷通向五莲心一转让股权，对应智游网安100%股权作价4.50亿元。5）2018年1月，深圳市启赋众盛创业投资合伙企业（有限合伙）、广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市启赋资本管理有限公司股权转让对应智游网安100%作价4.5亿元，深圳齐心集团股份有限公司增资对应智游网安100%股权作价6.2亿元。请你公司：1）以列表形式补充披露上述股权转让和增资对应智游网安估值的市盈率和市净率情况。2）结合2016年11月尺子科技股东增资价格与智游网安公允价格的差异，补充披露智游网安收购尺子科技的对价、会计处理及其合规性，是否涉及股份支付。3）结合股权转让对应公允价、郭训平贡献情况等，补充披露2017年2月股权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及其合理性，以及对智游网安业绩的影响。4）结合2016年1月至2017年12月历次股权转让和增资之间、与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年1月至2017年12月历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，特别是2016年11月与2016年1月增资估值差异、2017年11月和12月股权转让对应估值下降、2018年1月股权转让作价与齐心集团增资作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示，1）2018年1月五莲心一和五莲齐迈股权转让时对应智游网安估值7.2亿元，2018年4月、10月和12月齐心集团股权转让交易对应智游网安估值8.4亿元，2018年12月广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙）、新余移动、前海胡杨、李美平、彭瀛、五莲心远、五莲齐想等进行股权转让对应估值在6.51亿元-10.5亿元，与本次交易时间较近。请你公司：1）以列表形式补充披露上述股权转让对应智游网安估值的市盈率和市净率情况。2）结合上述股权转让与本次交易之间智游网安收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露上述股权转让对应估值之间差异、及与本次交易时间较近而作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示，智游网安移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应用安全加固和移动应用监测三条产品线，以及移动应用压缩、云更新等其他应用优化功能产品。其中移动应用安全检测产品包括源代码安全漏洞检测系统、移动应用兼容性及性能测试服务、移动应用安全检测平台、人工渗透测试服务；移动应用安全加固产品包括移动应用安全加固平台、移动应用SDK加固平台、安全软键盘SDK、通信协议加密SDK、服务端安全加固服务。请你公司：1）以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露智游网安上述主要产品、服务的具体形式或内容。2）结合同类产品和同行业公司情况，补充披露智游网安上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等。3）结合智游网安核心技术情况、技术人员特长及履历、相关产品或服务的具体业务指标、同类产品竞争力等，补充披露智游网安的核心技术优势及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，智游网安向前五大客户销售产生收入占比分别为12.85%、9.6%和19.8%，同时报告期内客户变动较大。请你公司：1）补充披露智游网安与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致。2）补充披露智游网安与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合报告期内智游网安前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比例及销售单价的合理性。4）结合智游网安业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露智游网安与客户合作的稳定性、客户订单获取方式及其稳定性、向前五大客户销售回款真实性。5）补充披露主要产品免费使用时限、免费使用客户选择标准、免费使用期相关会计处理及其合规性、免费使用客户转为付费客户的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，智游网安向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的48.5%、56.65%和89.08%；同时报告期内供应商变动较大。请你公司：1）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内智游网安向前五大供应商下采购价格的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合相关项目和产品销售情况，补充披露智游网安相关采购内容与产品销售或项目的匹配性、相关客户是否存在指定供应商的情况（如存在，请说明该供应商与客户的关联关系、采购和销售价格的合理性）、如存在采购后直接销售的情形，请说明标的资产核心技术环节及其竞争力。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。

  27.申请文件显示，报告期内，智游网安前五大客户和供应商均存在较大变动，且各报告期末智游网安应收账款净额逐年增长。请你公司：1）结合智游网安与主要供应商和客户合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制、向前五大客户的销售内容、同行业公司情况等，补充披露报告期内客户和供应商变动较大原因及合理性、客户与供应商大幅变动对标的资产经营稳定性和竞争力的影响、上述情况是否影响标的资产持续盈利能力。2）补充披露报告期内智游网安采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。

  28.请独立财务顾问和会计师对智游网安报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、客户真实性、最终客户销售实现情况、智游网安收入与产品销售数量的匹配性，成本和资金流与采购数量和单价、应付预付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，智游网安经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

  29.申请文件显示，收益法评估时，预测智游网安2019年主营业务收入20,527.4万元，主营业务成本2,025.64万元，毛利率90.13%、营业税金及附加202.72万元，销售费用5,404.67万元，管理费用2,966.47万元，利润总额10,123.06万元，净利润8,966.66万元，净利润率43.68%、追加运营资金5,783.98万元，资本性支出550.92万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，补充披露智游网安2019年预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等，补充披露2019年智游网安预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、净利润、净利润率、运营资金追加和资本性支出的可实现性，以及与同行业公司、可比案例比较说明预测毛利率和净利润率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  30.申请文件显示，1）收益法评估预测智游网安2019年-2023年分别为20,527.40万元、26,685.62万元、33,357.02万元、38,360.58万元和41,045.82万元，预测增速分别为61.31%、30%、25%、15%和7%，2018年智游网安安全产品收入增速为66.03%。2）2017年度、2018年度智游网安安全产品分别为90.71%、90.34%，预测期毛利率稳定在90.13%-89.5%之间。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露智游网安2019年-2023年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性，预测2020年收入增速下降较大的原因。2）结合报告期智游网安竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测智游网安未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合报告期客户变动情况、历史订单期限和执行周期、行业特性等，补充披露评估中认为客户不会轻易更换供应商的判断是否与智游网安历史实际情况和行业特点相符。4）结合未来人员招聘计划、预测业务发展情况等，补充披露预测成本中人力资源成本预测充分性、是否与相关计划一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  31.申请文件显示，1）2017年度和2018年度，剔除剥离子公司影响后，智游网安期间费用占当期收入的比例分别为58%和45.21%。2）预测销售费用和管理费用中职工薪酬根据历史薪酬水平，结合劳动力成本变化趋势及人力资源规划预测，其他费用根据收入增长情况预测。请你公司：1）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。2）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  32.申请文件显示，本次评估智游网安溢余资产为5,401.27万元，非经营性净资产3,808.41万元，其中预付账款2,135.44万元。请你公司：1）结合智游网安最佳现金保有量、盈余资金情况、报告期日常支出情况等，补充披露溢余资产计算过程、依据及其合理性。2）结合非经营性资产中预付账款形成原因、与日常经营的联系等，补充披露将上述预付账款确定为非经营性资产的合理合规性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  33.申请文件显示，截止2017年底、2018年底和2019年3月底，智游网安的应收账款账面净值分别为6,326.60万元、9,897.17万元和12,662.40万元，应收账款周转率分别为2.21次/年、1.53次/年、1.12次/年。截至2019年6月30日，应收账款回款占比分别为80.78%、30.32%和33.15%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露智游网安应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露智游网安收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内智游网安应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。4）结合信用期情况，补充披露2018年底应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点、1-2年账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  34.申请文件显示，截至2017年末、2018年末、2019年3月31日，智游网安其他应收款账面价值分别为6,815.98万元、1,341.25万元和3,120.53万元。2018年12月、2019年3月，智游网安拆借300万、2,000万给汇信融资租赁（深圳）有限公司，并按12%的年利率向其收取利息，到期日为2019年9月30日。请你公司补充披露智游网安上述拆借是否履行相关审议决策程序以及相关程序完备性、拆借对象是否与智游网安或上市公司及相关方存在关联关系、拆借对象的还款付息能力、上述资金拆借对智游网安经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  35.申请文件显示，截至2017年末、2018年末和2019年3月31日，智游网安预收款项分别为432.01万元、355.74万元、599.36万元，主要系收取的合同预收款。智游网安根据实际情况与各个客户分别拟定预收款项条款，预收款项规模存在波动。请你公司补充披露：1）2019年3月底智游网安预收款项与报告期相应类别业务收入的匹配性。2）报告期各期末智游网安预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  36.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，智游网安主营业务收入金额分别为8,319.63万元、12,512.74万元和2,275.59万元，2018年度安全产品收入较2017年度增长66.03%，2019年1-3月安全产品收入较2018年第一季度同比增长57.86%。报告期内，净利润分别为2,032.18万元、5,747.87万元和636.62万元，2018年较2017年增长182.84%。请你公司：1）结合产品销售数量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补充披露智游网安报告期收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、报告期收入和净利润大幅增长的原因及合理性、报告期净利润率的合理性。2）结合应收账款增长及回款情况、相关收入收入确认情况等，补充披露报告期内智游网安是否存在提前确认收入的情况、相关订单执行情况、未来订单增长来源及其可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  37.申请文件显示，2017年度、2018年度、2019年1-3月，智游网安安全产品毛利率分别为90.71%、90.34%、87.24%，安全产品成本主要为人工成本以及少量业务外包产生的技术服务费，毛利率维持在较高水平。2019年1-3月安全产品毛利率较2018年度有所下降，主要系第一季度为销售淡季，安全产品收入较低，而人工成本、服务器管理费为固定成本。请你公司：结合行业特点、相关客户情况、购销单价、其他业务的具体内容等，补充披露报告期内智游网安各项主要产品毛利率水平的合理性、成本和费用划分的合理性、毛利率水平高于同行业公司的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  38.申请文件显示，2017年度、2018年度、2019年1-3月，智游网安期间费用分别为5,636.89万元、5,656.66万元和1,380.69万元，期间费用率分别为57.77%、44.46%、42.18%。请你公司：1）结合智游网安业务模式特点、销售模式特点、同行业公司情况等，补充披露报告期内智游网安销售费用率、管理费用率和研发费用率是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑智游网安报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  39.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，智游网安经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.8万元和-275.43万元。请你公司结合智游网安业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露智游网安经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn