中国证监会：关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

来源：中国证监会

时间：2019-08-23

江门市科恒实业股份有限公司：

  2019年8月8日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请文件显示，为化解江门市科恒实业股份有限公司（以下简称科恒股份或上市公司）控股股东股权质押风险，2018年10月19日，江门市金融投资控股有限公司与万国江签署了《支持扶助意向书》，以约定方式向万国江提供流动性支持。请申请人补充披露上述纾困事项的进展，相关安排对上市公司公司治理和投资经营决策的影响，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示，交易对方中，广东粤科天使一号创业投资有限公司与广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司为一致行动人，宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙，以下简称丰盛六合）与王志坚为一致行动人。请申请人结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露认定上述一致行动关系的原因和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示，交易对方中，深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙，以下简称诚捷宏业）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙，以下简称诚捷兴业）、丰盛六合系合伙企业（有限合伙）。请申请人：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）结合上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况，补充披露是否构成本次方案的重大调整。3）上述合伙企业如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，深圳市诚捷智能装备股份有限公司（以下简称诚捷智能）拥有一项土地使用权，所有权人系诚捷智能装备（东莞）有限公司。请申请人对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定补充披露诚捷智能的产权与控制关系，包括其下属公司、对外投资等，并核查是否有构成诚捷智能最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，1）本次交易可能涉及其他批准或核准。2）在完成本次交易的交割前，诚捷智能需变更为有限责任公司。请申请人：1）补充披露上述其他批准或核准的具体内容、完成进度和预计时间。2）按照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定，结合诚捷智能公司章程等补充披露：上市公司与诚捷智能股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-4月，深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称誉辰自动化）前五大客户的销售额占营业收入比重分别为98.77%、85.74%和95.85%，其中，第一大客户宁德时代的收入占比分别为92.81%、59.51%和48.78%。请申请人：1）补充披露誉辰自动化与报告期前五大客户业务合作情况，包括不限于合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣等。2）补充披露誉辰自动化客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。3）结合誉辰自动化对宁德时代销售集中度较高且销售金额下降的情况，以及《开发协议》的具体内容，补充披露誉辰自动化报告期对宁德时代收入下降的原因及合理性，相关业务是否存在重大不利变化，对誉辰自动化持续盈利能力是否存在影响，进一步补充披露主要应对措施。4）结合设备类销售行业特点及同行业可比公司情况，补充披露客户构成是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.请申请人补充披露：1）诚捷智能对沃特玛债务重组的会计处理详细过程及具体金额确认情况，与营业外收入支出的匹配性。2）诚捷智能内部控制是否有效、客户风险管理体系是否健全，并结合沃特玛经营不善的原因、下游行业的经营风险包括不限于新能源汽车行业补贴退坡、锂电池企业扩产周期等，进一步补充披露诚捷智能未来持续盈利能力是否存在重大不利影响及相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示，誉辰自动化有核心技术人员3人、诚捷智能有核心技术人员4人。请申请人补充披露：1）誉辰自动化与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。2）交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，报告期2017年和2018年，誉辰自动化实现营业收入分别为15,050.94万元、15,537.62万元，2017年度的净利润为2,096.81万元、2018年年度的净利润为3,191.06万元。报告期2017年和2018年，诚捷智能实现营业收入分别为24,410.56万元、22,973.15万元，2017年度的净利润为3,273.99万元，2018年度的净利润为3,954.98万元。请申请人：结合2018年标的资产营业收入变动的情况，补充披露净利润大幅度上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.1）申请文件显示，报告期内，誉辰自动化实现营业收入分别为15,050.94万元、15,537.62万元和4,578.45万元，报告期各期末，誉辰自动化应收账款账面价值分别为591.03万元、827.70万元和2,315.76万元，应收票据余额分别为2,784.96万元、6,731.74万元和4,285.43万元。2）公开资料显示，2018年10月末，应收账款余额前五名中深圳市卓誉自动化科技有限公司为其供应商。请申请人：1）以列表形式补充披露报告期各期末，誉辰自动化应收票据前五大客户的名称、账面余额、销售内容、票据类别具体情况，如有商业承兑汇票。2）补充披露誉辰自动化票据贴现金额、利率和手续费情况。3）结合誉辰自动化营业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性。4）补充披露誉辰自动化报告期应收款项在当期营业收入的占比及其合理性。5）2018年10月末，应收账款余额前五名中深圳市卓誉自动化科技有限公司为其供应商的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示，1）誉辰自动化存货中发出商品余额分别为7,625.43万元、12,940.39万元和13,474.05，占期末存货余额比例为66.73%、83.00%和87.84%，金额及占比不断提高。2）报告期存货周转率分别为0.58、0.52、0.35。请申请人：1）补充披露报告期内誉辰自动化发出商品对应的合同订单情况涉及的客户、相关合同金额、验收具体条款及付款安排，并结合合同签订、采购生产、发出商品、确认收入的周期，补充披露期末发货是否属于正常经营情况。2）结合誉辰自动化原材料采购周期和主要产品的生产周期、主要客户订单要求的供货周期、誉辰自动化现有生产能力、现有在手订单情况、与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业公司情况，补充披露报告期各期末誉辰自动化存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，发出商品金额增加与誉辰自动化报告期主要产品的产销量情况是否匹配，是否存在经营风险。3）结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露报告期对其确认收入时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。4）进一步补充披露誉辰自动化对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露对誉辰自动化各报告期末存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见，是否足额计提存货跌价准备。6）进一步补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，报告期内，誉辰自动化的综合毛利率分别为39.19%、42.89%和49.54%，同期同行业平均值43.58%、39.83%、42.00%。请申请人结合可比公司、可比产品补充披露报告期誉辰自动化毛利率变化趋势与同行业不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，2017年誉辰自动化营业收入大幅增长84.88%，同期销售费用涨幅26.66%,运输费用增长26.66%。2018年营业收入增幅486.68万元，报告期2017年、2018年期间费用分别为4,078.82万元、3,099.22万元和1,422.39万元，占各期营业收入的比例分别为27.10%、19.95%和31.07%。2018年，誉辰自动化期间费用率较低，主要是当期管理费用和销售费用有所下降导致。请申请人结合报告期2017年营业收入大幅增长、2018年营业收入平稳的情况，补充披露各项期间费用率变动的合理性。

  14.请申请人补充披露针对誉辰自动化报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收票据、应收账款、存货等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.请申请人补充披露：1）报告期各期誉辰自动化现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期誉辰自动化现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3）报告期内誉辰自动化经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析，并详细解释差异的原因及合理性。4）结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，补充披露誉辰自动化销售商品相关现金流入金额变动的合理性。5)重要客户的回款及同行业可比公司情况，定量分析今年1-4月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示，2018年誉辰自动化营业收入下降5.89%。2017年和2018年期间费用分别为4,020.50万元、4,965.68万元，分别占营业收入的16.47%和21.62%，期间费用总体保持稳定，2018年期间费用占收入比例上升的原因是销售费用增加导致。请申请人结合报告期2018年营业收入下降的情况和同行业可比公司情况及公司业务开展情况，补充披露各项期间费用率变动的原因及合理性。

  17.申请文件显示，诚捷智能的存货账面余额2018年末较2017年末增加4,377.42万元，主要原因为期末在手订单较多导致库存商品和发出商品金额大幅增加所致。其中，发出商品较上期末增加2,215.58万元，库存商品较上期末增加3,619.77万元。除中通客车之外，余下1,708.41万元库存商品主要因为相关订单尚未到交货期所致。请申请人：1）补充披露报告期内诚捷智能发出商品涉及的客户、相关合同金额及付款安排、签约时间、发货时间、验收条款等详细情况。2）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期各期末诚捷智能存货余额增长的原因及合理性，是否存在经营风险。3）结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露报告期对其确认收入时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。4）进一步补充披露诚捷智能对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露诚捷智能报告期末存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见，是否足额计提存货跌价准备。6）补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示，报告期各期末，诚捷智能应付账款余额分别为7,145.14万元、10,011.49万元和8,379.66万元，占负债比例分别为61.19%、70.35%和68.13%。诚捷智能应付账款主要系向供应商采购形成的货款。报告期内，诚捷智能营业成本分别为14,852.14万元、13,552.08万元和4,410.36万元。请申请人：1）结合诚捷智能报告期内采购、生产状况，补充披露诚捷智能报告期末应付账款余额变动的原因及合理性。2）补充披露主要供应商给予诚捷智能的付款信用期情况，是否存在重大变化。3）结合报告期内生产加工、应付账款信用周期、经营活动现金流量等情况，补充披露诚捷智能应付账款账面余额金额较高的原因及合理性，是否存在无法按时支付的情形，对未来采购生产环节是否产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示，2019年1-4月，经营活动产生的现金流量净额为-950.90万元主要原因是下游锂电池行业补贴退坡，客户回款变慢，导致应收账款周转率下降。报告期内，诚捷智能存货周转率分别为1.74次/年、1.3次/年和1.07次/年。存货周转率总体较低，原因是诚捷智能从事设备制造行业，产品生产周期以及客户验收周期较长所致。请申请人：1）结合同行业可比公司，补充披露诚捷智能应收账款周转率的合理性。2）结合下游锂电池行业补贴退坡情况，补充披露对诚捷智能正常经营的影响。3）补充披露上述情形对诚捷智能及交易完成后上市公司的影响，以及提高资产周转能力的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.请申请人补充披露：1）报告期各期诚捷智能现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期诚捷智能现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3）报告期内诚捷智能经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。4）结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，补充披露诚捷智能销售商品相关现金流入金额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.1）请独立财务顾问和会计师补充披露针对诚捷智能境外销售真实性核查情况，包括但不限于诚捷智能与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。2）请申请人补充披露针对诚捷智能报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收票据、应收账款、存货等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示，1）以2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产100%股权进行了评估，本次交易誉辰自动化净资产账面价值为3,097.79万元，收益法评估结果为45,019.86万元，增值率为1,353.29%。诚捷智能净资产账面价值为17,510.98万元，收益法评估结果为65,011.23万元，增值率为271.26%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉105,901.78万元，其中收购誉辰自动化形成商誉44,559.07万元,收购诚捷智能形成商誉61,342.71万元。3）上市公司前次收购浩能科技形成商誉金额为38,879.96万元。请申请人：1）结合下游行业发展、标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。2）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。3）结合上市公司前次交易浩能科技业绩完成情况，补充披露相关商誉是否发生减值及具体依据。4）补充披露对形成商誉的具体计算过程，相关数据是否正确以及可辨认净资产公允价值的金额和确认依据。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示，截至2019年4月30日，誉辰自动化主营业务在手订单不含税金额为40,598.15万元，其他业务在手订单不含税金额为36.31万元，合计40,634.45万元。截至2019年4月30日，诚捷智能主营业务在手订单不含税金额为25,415.30万元，其他业务在手订单不含税金额为136.74万元，合计25,552.04万元。请申请人：1）补充披露标的资产截至2018年4月30日在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。2）进一步补充披露针对标的资产2018年4月30日在手订单的核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示，誉辰自动化预测年度主营业务收入为6,852.89万元、20,469.76万元、25,507.72万元、29,720.42万元、33,308.78万元、35,822.13万元。2019年和2020年预测收入增长率分别为32.51%和25.61%。2016年至2019年1-4月，誉辰自动化实现主营营业收入分别为7,955.44万元、14,938.26万元、15,400.96万元和4,521.50万元。请申请人补充披露：1）结合最新业绩情况，补充披露誉辰自动化2019年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合誉辰自动化下游客户的扩产扩容计划，誉辰自动化核心竞争优势、合同签订和执行情况、产销匹配情况、同行业可比公司情况等，按照业务补充披露誉辰自动化收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合誉辰自动化现有产能利用率、产能扩建计划，产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况及执行周期情况、客户的稳定性与业务拓展情况、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性，并重点结合宁德时代的业务增长及规划情况，进一步补充披露预测期向宁德时代销售产品的业绩变动合理性和可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示，2019年度至2020年度，誉辰自动化预测毛利率分别为43.69%和43.37%，略高于2018年度实际实现的毛利率42.89%，低于2019年1-4月实际实现的毛利率49.54%，且呈下降趋势。一方面，誉辰自动化的锂电池自动化设备具有一定的技术优势，在一定时间内可以保持毛利率的稳定；同时，考虑人工成本的上升及市场竞争的加剧，毛利率略有下降。请申请人：1）结合誉辰自动化报告期毛利率情况，补充披露誉辰自动化毛利率预测的具体依据。2）结合锂电池行业发展情况、可比公司毛利率水平、誉辰自动化技术优势及其可持续性，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  26.请申请人补充披露：誉辰自动化收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期誉辰自动化产能扩张情况、可比公司固定资产水平等，进一步补充披露资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  27.申请文件显示，诚捷智能预测期营业收入为32,570.07万元、39,965.76万元、46,861.43万元、52,395.89万元、56,580.62万元。2019年和2020年预测收入增长率分别为41.77%和22.71%。2017年和2018年收入增长率分别为190.92%和-5.89%。请申请人补充披露：1）结合最新业绩情况，补充披露诚捷智能2019年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合诚捷智能下游的扩产扩容计划，核心竞争优势、合同签订和执行情况、产销匹配情况、同行业可比公司情况等，按照业务类型补充披露诚捷智能收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合诚捷智能现有产能利用率、产能扩建计划，产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、客户的稳定性与业务拓展情况、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  28.申请文件显示，1）诚捷智能预测期增值税软件退税分别为155.09万元、961.08万元、1,180.65万元、1,385.42万元、1,549.79万元、1,674.11万元。2）2016年、2017年和2018年1-10月内增值税软件退税分别为110.69万元、1,070.11万元和465.87万元。3)报告期内，诚捷智能的的其他收益全部为政府补助，其金额分别为1,254.49万元、805.21万元和105.90万元，占营业收入的比例分别为5.14%、3.51%和1.44%。请申请人：1）补充披露报告期各期诚捷智能发生的其他收益的具体内容，前后披露内容不一致的原因。2）结合报告期增值税软件退税情况，补充披露诚捷智能预测期增值税软件退税的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  29.申请文件显示，诚捷智能预测2018年11-12月至2023年营运资金追加额分别为1,070.96万元、6,007.45万元、3,636.76万元、3,407.90万元、2,740.94万元、2,070.03万元。请申请人：1）补充披露诚捷智能报告期营运资金追加额情况，并说明各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性。2）补充披露诚捷智能预测营运资金追加额的具体计算过程。3）结合诚捷智能报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、诚捷智能预测营业收入增长情况，补充披露诚捷智能预测营运资金追加额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  30.请申请人：1）补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况。2）结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产期间费用预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 

  联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn