中国证监会：关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

时间：2019-08-30

来源：中国证监会

重庆港九股份有限公司：

  2019年8月8日，我会受理重庆港九股份有限公司（以下简称重庆港九或上市公司，证券代码600279）发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请文件显示，上市公司主营业务是重庆港港口的中转运输业务和综合物流业务。本次交易拟收购重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称渝物民爆）67.17%股权，丰富物流资源，但渝物民爆将保持其民用爆炸物品流通业务的独立性，继续独立使用其经营资质，上市公司本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能力。请你公司：1）结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性。2）本次交易未购买渝物民爆剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股权的安排（如有），及上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理和生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将新增国投重庆果园港港务有限公司（以下简称果园港务）铁水联运业务，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白。2）通过本次交易购买重庆珞璜港务有限公司（以下简称珞璜港务）剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力。3）本次交易拟收购渝物民爆67.17%股权，丰富物流资源。请你公司：1）补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示，1）上市公司主营港口装卸业务，为避免与上市公司发生潜在同业竞争，港务物流集团将正在经营的万州港从事港口装卸业务的分公司和子公司股权以及港务物流集团其他从事港口装卸业务子公司股权均已托管给上市公司并支付托管费用。果园大件货物于2018年12月成立，港务物流集团待其正式经营后托管给上市公司。2）港务物流集团及其一致行动人万州港于2009年11月签署《避免同业竞争承诺函》,2014年7月就进一步避免同业竞争做出承诺。请你公司：1）补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、各方权利义务、《托管协议》终止条件等。2）补充披露上市公司对被托管公司实施托管的主要方式。3）补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算，上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题。4）补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及效果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的情形。5）结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口装卸业务的同业竞争变化情况，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，交易对方港务物流集团为上市公司控股股东。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露港务物流集团本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，果园港务拥有的《港口经营许可证》将于2019年10月31日到期，渝物民爆拥有的《民用爆炸物品销售许可证》将于2019年8月28日到期，《爆破作业单位许可证》已于2019年7月31日到期。凯东物流取得的48个《（危险品）货车通行证》已于2019年8月9日到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，报告期内果园港务受到税收处罚、消防处罚；珞璜港务受到渔政处罚、税务处罚；渝物民爆受到税务处罚、公安行政处罚、道路运输处罚。请你公司补充披露：1）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响。2）标的资产针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。3）保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示，1）果园港务因铁路专用线工程尚未完工结算，相关房产暂未办妥产权证书。2）珞璜港务因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工，因此相关房产暂未办妥产权证书。3）珞璜港务部分土地尚未取得权属证书。请你公司：1）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产及土地对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）补充披露办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响以及采取的切实可行的解决措施。3）补充披露前述房屋及土地是否存在重大权属纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示，截至2019年3月31日标的资产存在多笔收款方为关联方的其他应收款款项。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，工程建设工期为2017年5月31日至2019年6月30日。受征地拆迁、建设规模调整等因素影响，预计工程建设工期将延长至2021年。请你公司补充披露：1）上述工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施。2）该事项对评估作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示，1）交易对方港务物流集团承诺期为相关股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度，渝物民爆2019年4-12月净利润预测数为2,298.74万元、2020年-2022年净利润预测数分别为2,579.71万元、2,373.34万元和2,432.65万元，累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿。2）业绩承诺期届满当年的年度报告公告后的30个工作日内，如渝物民爆期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价补偿。3）报告期内，渝物民爆归属于母公司股东的净利润分别为3,229.04万元、2,648.5万元和353.53万元。请你公司：1）结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露2019年4-12月业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、报告期期净利润下降原因、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现性。3）补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、港务物流集团在股份补偿不足时是否进行现金补偿。4）补充披露具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆67.17%股权对应部分是否符合规定、补偿金额的具体计算过程。5）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1-3月，果园港务1#散货泊位产能利用率分别为30.95%、58.55%和49.83%，果园作业区铁路专用线产能利用率分别为2.17%、2.82%和5.04%。珞璜港务实际运营泊位产能利用率分别为228.89%、284.44%和393.33%。2）果园港务扣减分包部分后的装卸收入平均单价分别为28.44元/吨、19.13元/吨和24.81元/吨，珞璜港务装卸收入平均单价分别为24.80元/吨、23.84元/吨和17.73元/吨，单价随不同货种单价和数量的变化而波动。请你公司：1）结合同地区可比公司产能利用率情况、最新产能利用率情况、上述资产投入使用时间和预计利用率情况、同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况等，补充披露果园港务1#散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性、珞璜港务2#泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率、相关泊位和专用线的竞争优势、是否存在减值情形。2）补充披露珞璜港务2#泊位通过技改提高年通过能力，该技改项目设计的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况，相关安全生产的保障措施是否充分。3）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，报告期内果园港务前五名客户销售额占当期销售总额比例分别为63.97%、68.46%和73.06%，其中两江物流和久久物流构成果园港务的关联方；珞璜港务向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为63.27%、58.92%和76.54%，上市公司控股子公司久久物流为其前五大客户。请你公司：1）以列表形式补充披露果园港务和珞璜港务报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比。2）补充披露果园港务和珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合两江物流和久久物流主要业务内容、主要客户情况、与其他港口类公司业务合作情况、果园港务和珞璜港务向其销售价格情况、向第三方客户销售价格情况等，补充披露果园港务和珞璜港务向两江物流和久久物流销售价格公允性、合作的稳定性、上述交易的必要性。4）结合上述标的资产业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、如是，请说明应对措施及其有效性。5）补充披露报告期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因。6）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与上述标的资产合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，1）报告期内，渝物民爆营业收入分别为20,600.11万、19,532.32万和3,854.35万元，其中民用爆炸物品销售收入占比分别为77.69%、65.00%和70.76%。2）报告期内，渝物民爆销售的工业炸药平均单价分别为8,698.68元/吨、8,840.96元/吨和 8,886.67元/吨；工业雷管平均单价分别为31,246.09元/万发、40,048.14元/万发和41,945.07元/万发；工业索类平均单价分别为27,538.59元/万米、27,718.31元/万米和28,140.06元/万米。请你公司结合同行业公司同类产品销售单价情况、销量情况等，补充披露报告期内渝物民爆上述产品单价合理性、波动原因以及是否与同行业公司相符、销售单价及销量与报告期收入的匹配性、售价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示，报告期内，渝物民爆向前五名客户销售额占比分别为50.49%、49.67%和50.06%。请你公司：1）以列表形式补充披露渝物民爆报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比。2）补充披露渝物民爆与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合渝物民爆业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露渝物民爆与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、如是，请说明应对措施及其有效性。6）补充披露报告期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因。7）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与渝物民爆合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示，报告期内，果园港务向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为83.03%、68.32%和76.12%；珞璜港务向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为85.4%、90.91%和99.23%。请你公司：1）补充披露报告期内果园港务和珞璜港务向前五大供应商采购的主要内容、与主要在建工程的匹配性。2）结合果园港务和珞璜港务与主要供应商合作时间、相关在建工程建设进展、同行业公司供应商集中度等，补充披露报告期内果园港务变动的原因及其合理性、果园港务和珞璜港务供应商集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。

  16.申请文件显示，1）报告期内，渝物民爆采购的工业炸药平均单价分别为6,231.31元/吨、6,304.58元/吨和6,296.98元/吨；工业雷管平均单价分别为20,817.96元/万发、24,449.83元/万发和26,019.77元/万发；工业索类平均单价分别为20,713.45元/万米、20,176.47元/万米和20,047.50元/万米。2）渝物民爆通过广联民爆向供应商采购，渝物民爆仅能获取采购数量，采购价格按照渝物民爆财务部门统计的向广联民爆平均采购单价计算。3）报告期内，渝物民爆向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为99.82%、99.61%和99.27%。请你公司：1）结合行业发展趋势、供应商结构变化、行业相关产品采购单价变动趋势等，补充披露报告期内渝物民爆向主要供应商采购的主要内容、单价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响。2）结合广联民爆股权结构、相关资质、广联民爆毛利率情况等，补充披露渝物民爆通过广联民爆采购的必要性与合理性、渝物民爆不直接向上述供应商采购的原因、是否存在利益输送。3）结合同行业公司情况、与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内渝物民爆采购集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。4）补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示，截至评估基准日，果园港务评估值为130,468.77万元，增值率7.57%；珞璜港务评估值68,423.73万元，增值率29.80%；渝物民爆100%股权评估值为31,490.00万元，增值率94.23%。本次评估结果已经重庆两江新区财政局备案。请申请人：1）结合上述标的资产行业地位、核心竞争力、市场占有率、竞争格局、与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。2）补充披露本次交易评估备案程序是否符合相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示，2016年5月6日，港务物流集团向珞璜港务增资10,000万元。2019年1月，上市公司向珞璜港务增资，上市公司以猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值28,747.45万元）以及1,500万元现金，合计30,247.45万元对珞璜港务进行增资，新增珞璜港务注册资本30,216.78万元，其余30.67万元为资本公积。请你公司：1）结合上述历次增资之间、与本次交易之间珞璜港务收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率和市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露上述两次增资之间、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率及其合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示，果园港务、珞璜港务本次采用资产基础法评估结论。其中，房屋建筑物主要采用重置成本法评估。请你公司结合同行业可比案例，补充披露果园港务、珞璜港务房屋建筑物评估采用重置成本法的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示，本次评估存在理货管理房(一期)等为办理房地产权证情况。请你公司列表补充披露本次评估全部未办理房地产权证房屋情况、办理进展、预计办毕时间及评估作价情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示，本次交易果园港务、珞璜港务共涉及22宗土地，总面积441,148.34平方米，截至评估基准日账面净值62,361,444.02元。其中，果园港务采用市场法评估；珞璜港务采用成本逼近法、市场法进行评估。请你公司补充披露：1）列表补充披露采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况。2）本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与标的资产土地性质是否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具有可比性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示，本次评估珞璜作业区存在大量土地尚未签订土地出让合同情况。请你公司：1）补充披露该部分土地本次交易是否纳入评估及交易作价情况；2）如后续不能如期签订合同，对产能扩建的影响及本次交易作价的影响。

  23.申请文件显示，果园港务本次评估资产基础法与收益法的评估差异率为0.85%，并最终采用资产基础法评估结论；珞璜港务资产基础法与收益法的评估差异率为0.82%，并最终采用资产基础法评估结论。渝物民爆本次评估资产基础法的评估结论为18,209.72万元，收益法的评估结论为 31,490.00万元，两种方法相差13,280.28万元，差异率为72.93%，最终选取评估结论较高的收益法作为作价依据。请你公司：1）结合前述情况及同行业可比案例补充披露渝物民爆采用收益法评估的合理性；2）结合评估作价差异情况补充披露采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示，本次交易渝物民爆采用收益法评估结论作为评估结果。请你公司：1）补充披露标的资产预测期营业收入、期间费用、毛利率等主要经营数据的预测情况。2）结合报告期渝物民爆经营情况，补充披露评估预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示，渝物民爆产品主要应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强。请你公司结合渝物民爆下游行业的周期性情况，补充披露标的资产预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  26.申请文件显示，《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕〕2936号）发布后，民用爆炸物品具体价格由市场竞争形成。请你公司：1）补充披露渝物民爆的行业地位及民爆市场竞争情况；2）结合同行业可比公司情况，补充披露渝物民爆本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  27.申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率为13.62%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  28.申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务应收票据净额分别为4,796.11万元、3,059.50万元和157.45万元，应收账款净额分别为1,090.14万元、1,042.61万元和2,053.07万元，应收票据呈下降趋势；珞璜港务应收票据净额分别为6,002.48万元、5,427.58万元和3,628.73万元，应收账款净额分别为2,331.80万元、1,994.19万元和4,132.49万元，应收票据呈下降趋势，2019年3月底应收账款增长较大；渝物民爆应收票据净额分别为114.50万元、551.25万元和180.33万元，应收账款净额分别为674.73万元、751.49万元和1,163.64万元。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露上述标的资产应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、果园港务和珞璜港务应收票据下降原因、渝物民爆应收账款增长与现款现货模式的匹配性。2）补充披露上述标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内上述标的资产2019年3月底应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  29.申请文件显示，至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务货币资金余额分别为1,101.86万元、6,486.34万元和7,941.71万元，长期借款余额分别为66,700万元、95,961.36万元和103,142.44万元；珞璜港务货币资金余额分别为1,765.91万元、11,847.82万元和18,935.59万元，短期借款余额分别为28,000万元、44,000万元和44,009万元，长期借款余额分别为0、23,000万元和36,000万元；渝物民爆货币资金余额分别为8,005.25、8,050.91和14,003.22万元。请你公司：1）结合业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况、货币资金受限情况、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源、同行业公司情况等，补充披露上述标的资产货币资金真实性、果园港务和珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配性。2）结合上述银行借款使用和偿还计划等，补充披露相关借款与工程建设进展的匹配性、标的资产相关偿还计划、是否存在偿债压力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30.申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，渝物民爆存货净额分别为2,022.54万元、1,508.72万元和1,408.84万元，存货周转率保持稳定。请你公司补充披露渝物民爆存货明细、库龄、有订单支持的存货占比及变动情况、是否存在存货毁损、丢失的情形，存货监盘情况，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  31.申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务预付款项净额分别为887.16万元、941.26万元和2,341.48万元。请你公司补充披露报告期内果园港务预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末果园港务预付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  32.申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务其他流动资产净额分别为3,076.31万元、5,418.53万元和5,424.17万元，珞璜港务其他流动资产净额分别为2,571.35万元、4,281.49万元和4,684.4万元，主要是待抵扣的工程设备采购进项税。请你公司结合报告期内相关工程设备采购情况、后续抵扣情况等，补充披露果园港务和珞璜港务其他流动资产具体构成、待抵扣进项税金额的准确性与完整性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  33.申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务固定资产余额分别为6,998.69万元、8,207.68万元和134,712.17万元，珞璜港务的固定资产余额分别为11,035.01万元、11,459.64万元和21,114.81万元。请你公司结合上述固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、固定资产周转率、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务固定资产规模合理性、未计提资产减值的判断依据、折旧计提政策合理性、固定资产规模与收入和经营的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  34.申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务在建工程余额分别为178,769.72万元、203,074.58万元和77,972.94万元，占非流动资产的比例分别为85.17%、85.60%和32.84%；珞璜港务在建工程余额分别为71,858.34万元、103,536.03万元和99,528.84万元，占非流动资产的比例分别为67.97%、76.86%和70.76%，占比较高。请你公司：1）补充披露果园港务和珞璜港务在建工程最新进展、是否与预计建设进展一致，如否，请说明原因。2）结合银行借款使用计划、建设进展、在建工程确认的会计政策等，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务利息资本化金额、会计处理及其合规性。3）补充披露各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合预计可收回净值，补充说明判断上述资产不存在减值迹象的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  35.申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务应付账款净额分别为3,118.97万元、7,193.42万元和230.18万元，珞璜港务应付账款净额分别为7,750.39万元、6,311.33万元和1,751.33万元，渝物民爆应付账款净额分别为565.66万元、714.18万元和1,211.94万元。请你公司：1）补充披露上述标的资产各报告期末应付账款账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露上述标的资产应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。3）补充披露报告期内标的资产应付账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  36.申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务其他应付款净额分别为24,655.84万元、28,331.64万元和27,923.13万元，珞璜港务其他应付款净额分别为9,715.87万元、11,996.58万元和13,843.6万元，主要是工程质保金。请你公司结合报告期在建项目明细、质保金比例、后续支付安排等，补充披露果园港务和珞璜港务其他应付款金额合理性、与相关项目的匹配性、后续支付能力以及是否存在偿付风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  37.申请文件显示，截至各报告期末，珞璜港务其他非流动负债金额均为21,000万元，主要是通过银行投资理财计划融资。请你公司补充披露珞璜港务上述融资期限、利率、使用安排、偿还计划，以及是否存在偿付风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  38.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，果园港务港口装卸收入分别为7,186.48万元、10,664.57万元和2,749.73万元，综合物流业务收入分别为3,797.32万元和370.81万元和99.67万元；珞璜港务装卸业务收入分别为10,216.27万元、12,206.86万元和3,137.79万元，综合物流业务收入分别为7,190.58万元、8,524.7万元和1,711.84万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露果园港务和珞璜港务报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性、装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致。2）结合报告期内果园港务和珞璜港务综合物流业务量和价格、同行业公司情况、相关客户变化情况等，补充披露报告期内综合物流业务收入变动、2019年1-3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否与同行业公司一致，该业务收入下降是否影响持续经营能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  39.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，果园港务港口装卸业务毛利率分别为21.79%、20.74%和24.63%，综合物流业务毛利率分别为12.96%、1.36%和6.4%；珞璜港务装卸业务毛利率分别为43.95%、42.06%和48.83%，综合物流业务毛利率分别为9.98%、11.06%和4.07%。请你公司结合装卸业务和综合物流业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务装卸业务和综合物流业务毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  40.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，渝物民爆的主营业务收入分别为20,366.27万元、19,358.00万元和3,837.04万元，2018年收入较2017年有所下降；其中，民用爆炸物品销售业务收入分别为16,003.22万元、12,695.92万元和2,727.49万元。请你公司结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露渝物民爆民用爆炸物品销售业务收入下降的原因、各项业务收入与销售数量的匹配性、收入下降是否与行业趋势一致，以及收入下滑对渝物民爆持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  41.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，渝物民爆民用爆炸物品销售毛利率毛利率分别为28.85%、29.09%和30.16%，物流运输业务毛利率分别为23.59%、29.05%和12.20%，爆破施工业务毛利率分别为17.15%、11.39%和10.63%。请你公司结合渝物民爆各项业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，分业务补充披露报告期内渝物民爆毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  42.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，果园港务期间费用分别为1,498.61万元、1,451.20万元和356.11万元，珞璜港务期间费用分别为1,690.19万元、1,749.11万元和533.63万元；果园港务净利润率分别为5.36%、7.15%和10.94%，珞璜港务净利润率分别为18.26%、19.76%和20.75%。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、果园港务和珞璜港务期间费用明细等，补充披露果园港务和珞璜港务各项期间费用的合理性、期间费用率变动的原因。2）结合港口区位优势、年吞吐量等数据，比较同行业公司情况，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因、果园港务和珞璜港务净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  43.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-3月，渝物民爆期间费用分别为2,076.98万元、2,163.66万元和723.81万元，期间费用率分别为10.2%、11.8%和18.86%，净利润率分别为15.4%、13.39%和8.67%。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、渝物民爆期间费用明细等，补充披露渝物民爆各项期间费用的合理性、期间费用率上升的原因。2）结合同行业公司情况、渝物民爆毛利率和期间费用变动情况，补充披露报告期内渝物民爆净利润率下降的原因及合理性、净利率下降对渝物民爆持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  44.申请文件显示，本次交易报告书中未披露标的资产现金流量表。请你公司：1）逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）第三十二、三十四条的规定，补充披露各标的资产报告期内现金流量表、现金流量倒算表，并结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露珞璜港务备考报表与实际报表差异情况、备考报表编制过程、披露备考报表的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。

  45.申请文件显示，根据登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构和人员自查，自查期间，除华西证券量化交易业务股票账户、上市公司副总经理刘晓骏母亲刘淑君、港务物流集团和上市公司纪委书记阳勇配偶钟莉、港务物流集团监事汤卫东配偶汪军之外，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。请你公司：1）以列表形式补充披露上述主体买卖上市公司股票的具体情况，包括但不限于法人的名称、股票账户、自然人的姓名、职务、买卖股票数量、交易时间等。2）结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn