广东监管局：关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定〔2019〕84号

来源：中国证监会

日期：2019.10.12

广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局近期对广东四通集团股份有限公司2018年拟发行股份购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境）100%股权的重组上市项目进行了检查，发现以下问题：

一、康恒环境股权评估不准确

四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）披露，对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

二、康恒环境关联交易披露不充分

重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题：一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元，此外，检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元，2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

四通股份的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。蔡镇城作为四通股份董事长，黄奕鹏作为四通股份董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务，对四通股份上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年10月8日

抄送：证监会办公厅，上市部，法律部；上海证券交易所。

广东证监局办公室                   2019年10月9日印发