深圳证监局会计监管工作通讯(2019年第3期，总第43期)

时间：2019-07-12

来源： 证监会

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深圳证监局会计监管工作通讯2019年第3期（总第43期）

深圳证监局2019年7月2日

本期导读：通报深圳辖区上市公司2018年年报中披露的商誉总体情况和减值计提情况、深圳证监局在2018年年报审计监管中对商誉的总体监管情况。

一、辖区上市公司商誉总体情况

深圳辖区288家上市公司均在2019年4月30日前披露了年报。根据2018年年报披露的数据，有180家上市公司存在商誉，占上市公司总家数的62.5%；商誉总量为1291.95亿元，较2017年底的1267.07亿元增长了2%。商誉占净资产的比重由2018年初的5.11%下降至年底的4.67%，低于全国5.84%的水平。

2018年末，商誉余额分布情况如表1所示。辖区上市公司商誉在30亿以上有8家，分别为长园集团、华润三九、海王生物、中国平安、招商银行、中信证券、平安银行、招商蛇口，其中有4家为金融企业。

表1 商誉分布情况统计表

2018年末，商誉占净资产比例的情况如表2所示。辖区有8家公司的商誉占净资产比例在50%以上，分别为联建光电、长园集团、奋达科技、新国都、惠程科技、亚联发展、海王生物和英唐智控。

表2 商誉占净资产比例情况表

二、辖区上市公司商誉减值计提情况

2018年，深圳辖区共有80家上市公司计提商誉减值，共计提164.59亿元，占辖区当期归属于母公司净利润的4.45%。

其中计提减值最多的3家公司是联建光电（27.32亿）、深大通（21.23亿）和珈伟新能（12.97亿）。有101家上市公司在2017年末存在商誉但2018年未计提减值；有9家公司在2018年对2017年末的商誉全额计提了减值，其中赫美集团计提了5.59亿，其他8家公司减值计提在8万-3000万之间。深圳辖区亏损的40家公司有26家计提了商誉减值，其中10家公司计提的商誉减值占到其当年亏损金额的80%以上，分别为深大通、麦达数字、北讯集团、万润科技、奋达科技、翰宇药业、联建光电、华鹏飞、金证股份和大晟文化，商誉减值是其当年亏损的主要原因。据统计，辖区上市公司存在商誉减值的最主要原因是被收购标的公司未完成业绩承诺，其他还包括标的公司受宏观经济或行业政策影响导致业绩大幅下滑、标的公司管理团队发生变化等。从各板块情况来看，2018年辖区创业板公司商誉合计为158.87亿元，占净资产的比重为12.51%，高于中小板6.50%和主板公司3.87%的平均水平；辖区创业板公司合计计提商誉减值损失63.15亿元，高于中小板公司的50.11亿元和主板公司的51.26亿元计提规模；辖区创业板公司2018年减值损失占年初商誉比重是33.40%， 高于主板6.40%和中小板18.06%的平均水平。说明商誉及减值板块分布差异大，创业板商誉较高且仍面临较大减值压力。

表3 各板块商誉及减值情况统计表

从行业情况来看，2018年辖区金融房地产行业新增商誉规模2亿元左右，计提商誉减值损失合计仅为0.53亿元，规模基本稳定在495亿元左右，整体比较稳定。2018年轻资产服务业（包括信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业及批发和零售业）商誉规模为198.41亿元（约占辖区商誉的15.36%），占其对应净资产的比重为19.43%；合计计提商誉减值损失95.01亿元，占年初对应商誉的比重为34.01%，该行业仍存在较大减值风险。

三、辖区商誉总体监管情况

深圳证监局在2018年年报审计期间层层推进，有重点、分阶段、有步骤地对上市公司的商誉情况开展系列监管工作。

一是根据2018年三季报披露的商誉情况，多维度进行数据分析，全面摸排辖区存在高商誉减值风险的上市公司,初步锁定重点监管商誉减值执业项目。

二是从审计与评估机构整体层面着手，走访约谈辖区多家审计评估机构，了解中介机构执业整体风险,多方式督促提醒辖区审计与评估机构尽职履责，扎实做好商誉减值的审计评估工作。

三是在前期摸排、沟通和提示的基础上，紧盯重点项目，通过约谈签字注册会计师或签字评估师、现场督导、下发审计监管备忘录等多种监管方式，向上市公司传导监管压力，向审计项目组提示审计风险，加强商誉减值事项的事前事中监管，督促审计机构关注相关上市公司商誉减值会计处理的合理性及信息披露的规范性。

深圳证监局通过商誉减值专项审计监管，取得了较好的效果：

1．针对部分上市公司存在以前年度商誉计提不恰当的问题，深圳证监局要求公司和中介机构重新评估商誉减值计提金额的合理性，进行了追溯调整。如辖区2家上市公司补计提以前年度商誉减值准备，共计16.03亿元。

2．针对个别上市公司为避免出现连续亏损，以各种理由不计提足额商誉减值准备问题，深圳证监局通过约谈公司董事会审计委员和签字注册会计师、下发审计监管备忘录传导压力，最终促使公司计提全额商誉减值。如辖区某上市公司对其下属一家减值迹象明显的子公司全额计提商誉减值损失5.76亿元。

3．针对个别上市公司存在通过计提较大额商誉减值进行“大洗澡”嫌疑的问题，深圳证监局现场督导并约谈公司和签字注册会计师，要求公司合理评估商誉减值迹象对收购标的公司的影响，确保商誉减值计提的合理性。如辖区某上市公司收购的标的公司已过承诺期（承诺期业绩均正常完成），其客户基本为国有银行等优质客户，2018年因业务模式转变业绩有所下滑，公司最初拟全额计提减值准备，在监管压力下，公司经审慎评估，最终计提了83%的商誉减值。

4．在充分揭示商誉减值风险的同时，深圳证监局还注重维护上市公司和中小股东利益，督促有关方履行商誉减值等业绩补偿义务，挽回上市公司损失。如辖区某上市公司相关收购标的原股东应对标的公司2017年度业绩及减值补偿6.20 亿元。经督促， 目前该上市公司已收到现金补偿5,465.54万元、股份补偿684.73万股。

四、存在的问题

（一）现阶段较多上市公司对商誉的认识不足，对商誉减值迹象的考虑不够，商誉减值集中计提的情形较为普遍，易产生业绩大幅波动甚至财务舞弊、信息披露违规等风险事项。

（二）市场对商誉所在资产组或资产组组合的确认方式认识不到位、不统一，不同的审计机构与评估机构间、同一机构不同部门间都存在分歧。且现阶段公司在初始确认商誉时大部分均是以整个股权作为资产组，在后续商誉减值测试时再重新划分资产组存在一定困难，导致不少审计机构在2018年商誉减值测试时仍采用了以整个股权作为资产组的方式进行测试。

下一步，深圳证监局将继续紧盯辖区上市公司商誉相关子公司的经营情况，持续强化对商誉减值的监管，并根据情况适时开展对商誉减值相关审计评估项目的检查工作。