自然人出资不到位时发生股权转让，如何判断转让收入是否偏低？

日期：2021-11-10

来源：深圳市税务局

案例：2018年段誉、虚竹两人投资成立天龙有限责任公司，成立时约定双方各出资300万元，各占50%股权，其中段誉实际出资40万元，认缴260万元，虚竹实际出资60万元，认缴240万元。二人认缴的资金一直没有到位。2020年7月段誉转让其持有的全部公司股份。天龙公司6月份财务报表显示，实收资本100万元，未分配利润10万元，盈余公积40万元。约定的股权转让价格50万元。

解析：首先需要判断股权转让收入是否低于股权净资产份额。

本例题中不涉及土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的情形。以净资产账面价值为基础（进行判断）。

净资产=实收资本+资本公积+未分配利润+盈余公积100+10+40=150万元

在出资不足的情况下，股东段誉对应的浄资产份额=(公司总浄资产-全部实收资本)×认缴比例+股东出资=(150-100)×50%+40=65万元

50万元小于65万元，转让价格偏低，按65万元核定转让收入

段誉应纳个人所得税=(65-40)×20%=5万元

税乎注：本人理解上述案例中天龙公司章程应是约定了按认缴出资分配利润，而不是按实缴出资分配利润。