兴业证券股份有限公司关于江苏群鑫粉体科技股份有限公司公司信息披露违规、虚开增值税发票的风险提示

来源：巨潮资讯网

日期：2019.6.28

        兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“兴业证券”)系江苏群鑫粉体科技股份有限公司（证券简称“群鑫科技”，证券代码：834008，以下简称“群鑫科技”或“挂牌公司”)的主办券商。在对公司持续督导过程中，主办券商发现挂牌公司存在信息披露不规范、涉嫌虚开增值税发票的情形，具体情况如下：

        一、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]31050058号）所述：

        “二、形成保留意见的基础

        1、如江苏群鑫公司2018 年度财务报表附注十二、1 所示，江苏群鑫公司在全国中小企业股份转让系统的持续督导主办券商兴业证券股份有限公司，于2019 年2 月19 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局关于协助进行核查江苏群鑫公司举报事项的电话通知。江苏群鑫公司被举报通过中间商将产品销售给关联方，最终通过关联方销售给终端客户，并将利润转移至关联方，实际控制人从中牟取私利。我们对江苏群鑫公司被举报事项进行了核查。经查，江苏群鑫公司于2016 年下半年、2017 年和2018 年存在将部分手套专用料（型号053B）产品通过客户（中间商）销售给实际控制人控制的扬州长安高分子材料有限公司，最终通过扬州长安高分子材料有限公司销售给终端客户。由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确认该事项对财务报表的影响。

        2、如江苏群鑫公司2018 年度财务报表附注十二、2 所示，江苏群鑫公司收到江苏省扬州市江都区人民法院于2019 年2 月26 日（2019）苏1012 民初1850 号《应诉通知书》，孙海亮（公司股东，原董事、副总经理）请求法院判决江苏群鑫公司支付其2017 年工资薪酬46.5 万元和2018 年工资薪酬40 万元。截至审计报告日，该案件尚在审理过程中。由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确认该事项对财务报表的影响。

        3、如江苏群鑫公司2018 年度财务报表附注十二、3 所示，江苏群鑫公司2018年度累计向淄博博山盛杰玻璃制品有限公司开具增值税专用发票1,861,770.00 元（含税），收到货款1,844,434.64 元，其中1,347,210.00 元销售额（含税）未见发货记录，这部分销售款回笼也未能证实系淄博博山盛杰玻璃制品有限公司支付。该笔业务系孙海亮（公司股东，原董事、副总经理）负责联系办理。截至财务报告批准报出日，由于孙海亮无法取得联系，该笔业务尚待核实。由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确认该事项对财务报表的影响。”

        上述形成保留意见的基础中，挂牌公司存在关联交易非关联化、信息披露违规的情形，存在被相关监管部门处罚的风险。挂牌公司涉嫌虚开增值税发票的事项尚在调查阶段，尚无法明确该事项对挂牌公司产生的影响。

        二、挂牌公司未及时履行信息披露义务

        挂牌公司与关联方扬州灵感文化传播有限公司存在关联交易，2016年6月至2018年6月向扬州灵感文化传播有限公司购入域名、网站虚拟主机、邮箱服务。2016年6月产生关联交易金额3,700.00元；2017年6月产生关联交易金额3,700.00元；2018年6月产生关联交易金额3,750.00元，合计11,150.00元。上述事项在2016年、2017年的年报中均未披露。

        上述关联交易，根据《公司章程》及《关联交易管理办法》，虽无需经董事会及股东大会审议通过，但挂牌公司未能及时在定期报告中披露关联交易信息，挂牌公司治理存在缺陷，且未及时告知主办券商上述关联方及关联交易。

        经主办券商督导，挂牌公司董事会于2019年6月26日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于补充确认2016-2018年度日常性关联交易的议案》对上述事项予以追认。

        三、主办券商提示

        主办券商在发现上述问题后，已与挂牌公司进行沟通，并将督促挂牌公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员全面学习并遵守相关法律法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则，严格执行《公司章程》及其他相关规则、制度，提高规范运作水平。

        主办券商郑重提醒：在持续督导过程中，群鑫科技未及时告知兴业证券上述关联交易非关联化事项以及关联交易事宜，亦未在定期报告中披露上述关联交易及关联方，并涉嫌虚开增值税发票的情形，表明挂牌公司治理制度未得到有效执行。如果挂牌公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不能够深入学习并严格执行相关法律法规及其他规则制度，提高规范运作水平，不能严格执行挂牌公司治理相关制度及全国中小企业股份转让系统的各项规则制度，将会对挂牌公司规范经营和持续发展带来不利影响，并有可能损害股东利益。

        主办券商郑重提示投资者注意投资风险。

        兴业证券股份有限公司

        2019年6月28日