中国证监会：2019年8月16日-2019年8月22日发行监管部发出的再融资反馈意见

来源：中国证监会

时间：2019-08-23

  2019年8月16日-2019年8月22日，发行监管部共发出4家再融资申请的反馈意见，具体见附件：

     2019年8月16日-2019年8月22日发行监管部发出的再融资反馈意见

附件：

2019年8月16日-2019年8月22日发行监管部发出的再融资反馈意见

2019年8月16日-2019年8月22日，发行监管部共发出4家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、浙江正元智慧科技

1.请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

2.根据申请文件，上市公司控股股、实际控制人较大比例质押所持上市公司股份。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

3.根据申请文件，本次募集资金主要用于校园IoE综合服务平台研发及产业化项目和智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目。请申请人补充说明并披露：（1）前述募投项目的具体内容、核心技术、盈利模式，与公司原有业务的区别和联系；（2）关于智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目，通过浙江小兰智慧科技有限公司实施的必要性、合理性，小股东是否同比例增资并明确增资价格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

4.申请人本次拟募集资金不超过17,147.00万元用于校园IoE综合服务平台研发及产业化项目及智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性及可行性，（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。

5.申请人2019年一季度扣非归母净利润为-98.39万元。请申请人结合公司的主要业务、最近两年各期财务数据的变动情况、最近一期业绩等，分析公司生产经营是否具有季节性波动的特点；说明2019年一季度亏损的原因及其对全年业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。

6.经2018年12月18日董事会会议审议通过，同意申请人在确保不影响正常生产经营且可以有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币8,000万元（含本数）的部分闲置自有资金购买理财产品。

请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.申请人前次募集资金为2017年首发。前次募投项目中智慧易通、营销服务网络建设和升级、研发中心三个项目均出现延期情况。

请申请人：（1）说明前次募集资金投资项目延期的具体原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，（3）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

9.请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

二、深南电路

1、申请人本次拟募集资金不超过106,400万元用于数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目“数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目”的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。请保荐机构核查并发表意见。

2、申请人前次募投项目中，“数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目”截至2018年12月31日已达到预定可使用状态，项目实施达产后预计年均可实现净利润 10,774 万元，“半导体高端高密IC载板产品制造项目”达到预定可使用状态的日期由2018年12月31日调整到2019年6月30日。请申请人：（1）说明“半导体高端高密IC载板产品制造项目”延期的具体原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排；（3）说明前次募集资金投资项目实际效益是否达到预期并说明原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3、请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

4、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

5、根据申请材料，2018年3月19日，深圳证券交易所出具《关于对深南电路股份有限公司的监管函》，载明：“公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的附属企业中国航空技术深圳有限公司非经营性资金占用余额为300万元。”“公司实际控制人中国航空工业集团有限公司违反了其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺。”请申请人结合上述情况补充披露：（1）《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的主要内容；（2）上述情形的形成原因及整改情况，公司内控是否健全并有效执行；（3）上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款的情形，是否构成本次发行的法律障碍；（4）除上述情形外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行相关承诺的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

6、根据申请材料，申请人客户集中度较高，且公司出口美国的部分产品在美国加征关税的商品目录中。请申请人结合中美贸易摩擦的最新情况，补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户的开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代的风险；（3）报告期内公司境外销售产品、销售收入及其占比等情况，对美国出口产品及其销售收入情况，中美贸易摩擦对公司生产经营是否存在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

7、报告期内，申请人及其下属子公司存在部分房屋暂未取得《房屋所有权证》。请申请人补充披露其最新进展情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

三、康斯特仪表科技

1、本次募集资金3.49亿元，用于压力温度检测仪表智能制造项目、智能校准产品研发中心项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产销率状况，说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。（5）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系，募投项目之一研发中心与前次募投项目中的研发中心项目的区别及联系，结合国家产业政策、公司业务发展战略、已有研发中心建设情况说明本次募投项目建设的必要性及可行性。（6）各募投项目相关的人力、市场、技术、管理等资源储备情况。请保荐机构核查并发表意见。

2、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

3、最近三年，申请人存货逐年增长。请申请人：（1）结合生产模式、销售模式、行业变化情况、同行业可比上市公司情况、行业上下游情况及申请人所处产业链竞争地位补充说明存货逐年提高的原因及合理性；（2）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况；（3）结合存货库存期限、原材料及商品市场价格走势及同行业可比上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查发表明确核查意见。

4、报告期各期末，申请人应收账款逐年增加。请申请人补充说明应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。

5、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

6、申请人产品的主要出口市场为美国、欧盟和东南亚等地。请申请人补充说明对美销售额占比情况，中美贸易摩擦对公司经营是否存在重大不利影响，申请人是否采取了有效的应对措施。请保荐机构和律师发表核查意见。

7、请申请人补充说明，本次募投项目是否涉及特殊资质及相关审批手续，申请人是否已经取得。请保荐机构和律师发表核查意见。

四、浙江五洲新春集团

1.关于经营情况。报告期内申请人外销收入占比均在50%左右。请申请人详细说明：（1）外销业务的主要过程、主要产品、主要国家和地区、主要客户情况、主要信用政策及回款情况，以及上述方面与申请人内销业务的差异；（2）结合各国家及地区的贸易形势以及与客户的约定，说明未来是否可能受到贸易摩擦的不利影响。请保荐机构发表核查意见。

2.关于对外收购。（1）2018年申请人收购新龙实业是否构成中国证监会规定的重大资产重组情形，如是，请说明本次可转债发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六章的规定；（2）请申请人说明，报告期内除收购新龙实业外，上市公司其他对外收购情况。包括交易标的、交易对手、交易方式、交易作价及评估情况、业绩承诺等。请保荐机构发表核查意见。

3.截至2018年12月31日，申请人商誉账面价值4.08亿元，其中主要由收购新龙实业产生商誉4.01亿元。请申请人对照商誉相关资产组的认定情况、商誉减值测试的具体测算过程，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。

4.申请人报告期内“应收票据及应收账款”余额分别为30,468.10万元、31,692.97万元、53,385.93万元和53,250.85万元，增幅高于同期营业收入增幅。请申请人说明：（1）报告期内“应收票据及应收账款”占营业收入比例增长的原因及合理性；（2）报告期内是否存在信用政策变更的情形；（3）结合应收账款账龄、应收账款主要对应方的信用状况以及同行业坏账准备计提政策等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（4）报告期内的坏账核销情况、截至最近一期末的回款情况。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。

5.关于前次募投项目。申请人2016年首次公开发行募集资金用于年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目等项目。2018年发行股份购买购买新龙实业100%股权。请申请人说明：（1）截至2019年1季度末，申请人2016年首次公开发行各募投项目的建设进度，是否存在延缓；建成情况是否与计划一致；报告期内募投项目存在变更的具体情况及原因；结合主要预测参数的变化情况说明募投项目实现预计效益是否存在重大不确定性；（2）新龙实业的收入、成本、费用、经营业绩是否可以单独计算，申请人对其是否存在财务资助或承担其成本费用的情形。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。

6.关于本次募投项目。申请人本次拟募集资金用于智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目、技术研发中心升级项目等。请申请人详细说明：（1）智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目的投资构成明细、建设进度、建设规模合理性、募集资金投入方式及具体用途；申请人是否具备生产该项目预计产品的技术基础，报告期内是否存在生产销售情况；是否存在明确的产能消化措施；并结合参数选择依据说明效益测算过程及合理性；（2）结合申请人报告期内的研发情况、研发计划说明募集资金投入技术研发中心升级项目的必要性合理性，该项目拟购置的研发设备情况以及拟形成的研发成果；（3）结合《再融资业务若干问题解答》等规定说明本次募集资金用于支付收购新龙实业22.50%股权现金对价是否符合“募集资金用于支付收购尾款的，视同补充流动资金”的规定。以上请保荐机构发表核查意见。

7.请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构、会计师、律师发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

8.请申请人以列表的方式说明最近36个月内受到多项行政处罚简要情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见。

9.请申请人说明实际控制人直接或间接持有的公司股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

10.请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。