中国证监会：深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

来源：中国证监会

时间：2019-08-23

  深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见，具体见附件。

附件：

深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中银国际证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2006年8月，正光科技（香港）与宝明光电子出资设立宝明有限。2007年2月，正光科技以价值998.59万港元的实物对宝明有限增资。2010年11月，正光科技将其持有的宝明有限58.33%的股权转让给李军，将其持有的宝明有限16.67%的股权转让给黄聿。请发行人补充说明：（1）发行人设立是否符合外商投资相关规定，实物出资是否履行评估、决策、财产权转移等手续，是否符合公司法等相关规定，是否存在出资瑕疵；（2）正光科技、宝明光电子的基本情况，历史上是否涉及国有或集体资产，发行人是否承继正光科技、宝明光电子的资产、人员、业务、技术等；（3）正光科技将股权转让给李军、黄聿的原因，是否为真实转让，正光科技对发行人出资的资金来源，持有发行人股权及后续转让是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）正光科技入股及通过股权转让退出发行人涉及资金进出境的情形，是否符合外汇管理相关规定；发行人享受外商投资的优惠政策是否符合规定。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

2、关于增资与股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份；（3）员工持股平台汇利投资和惠明投资的控制权归属、出资人信息及出资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（4）说明现有股东的锁定、减持等承诺是否符合监管要求，自然人股东是否在公司任职及具体职务。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

3、招股说明书披露，控股股东宝明投资持有公司40.94%股权，公司实际控制人为李军。李云龙系李军之兄，直接持有公司5.06%股权，并担任公司董事、3家子公司法定代表人。请发行人补充说明：（1）报告期内宝明投资的股权变动情况，是否存在股权代持，发行人实际控制人是否发生变化；（2）认定李军为实际控制人的依据是否充分，结合李云龙在公司经营决策中的作用，未将李云龙认定为实际控制人是否符合公司实际情况；（3）实际控制人亲属对外投资企业情况，上述企业是否与发行人构成同业竞争，发行人实际控制人认定是否存在规避发行条件或监管的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

4、招股说明书披露，子公司宝明显示、宝美显示主要为宝明科技与宝明精工提供加工服务，未单独申领排污许可证，生产行为产生的的排污、噪音、固废等处理均由宝明精工负责。请发行人补充披露：（1）子公司未取得排污许可证是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；宝明显示、宝美显示的排污、噪音、固废等处理均由宝明精工负责，是否符合环保监管规定；（2）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续；公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

5、发行人子公司宝明精工部分房产未取得权属证书，在自有土地上搭建两处临时简易钢棚，面积约6,500平方米；租赁的部分房屋未取得权属证明。请发行人补充披露：（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手续，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；补充披露如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示；（4）发行人房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响；如存在，请在风险因素中予以披露。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

6、报告期内，发行人存在多项行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为；（2）发行人内控制度是否健全、有效，上述行政处罚是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

7、关于发行人历史沿革中的股权变动情况，请发行人说明报告期内历次股权转让或增资的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况，说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

8、招股说明书披露了关联方交易的情况，请发行人：（1）逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性，说明未来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；（2）2016年度，实际控制人李军代公司承担部分员工薪资，共182.00万元，其中关键管理人员报酬81.80万元；2017年度，实际控制人李军代公司承担部分员工薪资共44.60万元，其中关键管理人员报酬20.60万元。请发行人说明李军代替公司支付员工薪酬的原因及合理性，是否存在其他未披露的关联方/第三方为公司代垫成本费用的情形；（3）报告期内，发行人与关联方存在较多的关联方借款担保和融资租赁担保，说明报告期内发生较多关联担保的原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，说明未来是否仍将持续发生；（4）是否存在其他未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

9、2016年，发行人与其子公司宝明精工之间存在开立无真实交易背景的银行承兑汇票的情形，总金额为1,078.68万元。请发行人补充披露上述事项的具体发生金额、频率、归还等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请发行人补充披露报告期内是否存在关联资金拆借、转贷、其他为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过关联方或第三方代收货款的情形。如有，请按上述事项进行补充披露。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

10、请发行人结合手机、电脑等终端市场行业发展特点和趋势，以及未来OLED等技术的推广，说明并披露发行人经营业绩持续高速增长的合理性及可持续性行业发展状况；定量分析如主要客户产品升级换代对发行人生产经营业绩的影响，以及发行人相关应对措施。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

11、报告期内，发行人净利润波动较大。请发行人：（1）结合报告期内毛利率、费用等因素的变化，量化分析报告期内净利润波动的原因，并于招股说明书中补充披露；（2）2018年，发行人净利润较2017年下降较多，请发行人对经营业绩下滑进行专项信息披露，充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。请保荐机构、会计师就经营业绩波动是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确的结论性意见。

12、招股说明书披露，报告期各期公司向前五大客户的销售额合计占当期主营业务收入比例分别为98.03%、96.82%和92.20%。请发行人：（1）补充披露前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等；（2）补充披露公司主要客户的获取方式、交易背景和维护方式，前五名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，说明发行人是否对特定客户构成重大依赖，并就相关内容作补充风险提示；（3）披露对各大客户的具体销售情况，包括但不限于销售的价格、金额及占比、结算方式、主要合同条款等，主要客户与发行人交易价格和与其他供应商之间交易价格是否存在明显差异；（4）补充披露群创光电、比亚迪、中华映管、深超光电、东山精密和德普特新增或减少的原因，以及单个客户销售占比变化的原因，报告期内同一客户的销售价格的变动情况、不同客户相同产品的价格差异情况，分析原因及其合理性；（5）结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况，详细分析公司同天马、京东方、信利交易的可持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施，是否存在对重大客户的依赖；（6）补充说明公司占主要客户同类采购金额比重，并对其在报告期内的变动原因进行分析说明；（7）是否存在客户与供应商为同一实际控制人的情形，如有，详细说明并披露与之相关的业务合理性，披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明对发行人客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

13、报告期各期，发行人第一大客户天马销售占比为21.63%-48.95%，且呈上升趋势。请发行人从以下方面分析说明是否具备持续经营能力：（1）发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。（2）发行人与天马合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，天马是否存在除发行人以外的同类产品供应商；（3）天马在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；（4）天马的市场需求是否稳定、持续；（5）天马是否为关联方或者存在重大不确定性客户，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，该集中是否可能对其未来持续盈利能力存在重大不确定性风险。（6）发行人为减少客户集中度较高的风险所采取的措施。请发行人在招股说明书中披露客户集中度较高的风险。请保荐机构对上述情形进行核查，并就发行人的持续盈利能力是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

14、招股说明书披露，报告期内公司向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为52.29%、50.30%和46.30%。请发行人：（1）按原材料种类分类披露公司各期主要供应商的采购情况，包括采购价格、采购金额及占比、供应商性质（生产商/贸易商）等，分析主要原材料采购价格变化的原因、与市场价格是否存在差异；（2）披露报告期内主要供应商基本情况，包括但不限于合作历史、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，说明主要原材料主要采购对象发生变化的原因及合理性，供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；（3）分析并披露主要供应商变化原因及单个供应商采购占比变化的原因，结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（4）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价，与主要供应商的结算条款，以及在报告期内是否发生变化。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

15、报告期内，发行人存在外协加工，且呈增长趋势。请发行人：（1）补充披露外协加工的情况，外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节，主要外协供应商及获取方式、外协供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，补充披露2018年外协加工大幅增长的原因及合理性；（2）说明外协加工的价格确定机制及公允性，详细对比分析同类产品外协成本和自主生产的成本，分析说明外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送；（3）请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协供应商关于产品质量责任分摊的具体安排。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并明确发表意见。

16、关于收入确认，请发行人：（1）结合业务模式、合同运输条款等详细披露收入确认的时点、依据和方法，分析在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移，说明收入确认方法、依据是否充分、恰当，是否符合会计准则的规定；（2）发行人产品的配送方式、运费承担方式；（3）结合订单、购销协议、发票、实际收付款方等，说明各期收入确认金额是否恰当反映了发行人各期的实际销售、收款情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明对发行人收入的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

17、报告期内，发行人主营业务收入持续增长。请发行人于招股说明书中补充披露：（1）结合LED背光源、电容式触摸屏的销售单价、销售数量、下游市场情况，并结合同行业可比公司情况详细说明LED背光源收入增长较快以及电容式触摸屏波动较大的原因及合理性，将各类产品的销售金额、价格及定价依据做进一步细化披露，并量化分析订单结构变化及价格、数量等因素与各期各类产品销售收入变动的配比关系；（2）补充披露报告期内以LCD技术为基础的电容触摸屏和以OLED技术为技术的电容触摸屏销售收入金额、波动原因、未来变动趋势及对发行人盈利能力的影响；（3）结合市场供需情况、同类产品市场价格分析各类产品收入变化的原因及合理性，并在管理层讨论与分析中进行补充披露；（4）补充披露其他业务收入的具体构成及其业务背景，分析变动原因及会计处理的合规性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

18、关于成本，请发行人：（1）补充披露报告期内直接材料占比持续上升、制造费用占比持续下降的原因及合理性，未来是否会持续；（2）补充披露公司LED背光源和电容式触摸屏的成本构成，并结合各类产品中直接材料的用量、价格情况，人工成本构成，制造费用明细的变化情况等量化分析其对各产品单位成本的影响，进一步分析各期成本的变动原因及合理性，并说明不同产品成本构成是否存在差异及其原因；（3）披露公司主要原材料膜材片材、膜材卷料、LED灯、PC料的市场价格情况，说明发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（4）结合不同产品的生产过程、业务流程，分别说明并披露报告期内对各产品成本项目归集与分配的方式，产品成本确认与计量的完整性与合规性，并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况，说明产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配或一致；（5）补充说明LED背光源和电容式触摸屏内部成本归集、两者之间成本结转情况，说明发行人会计核算系统的建立健全情况、会计核算的具体流程，说明对于不同业务、不同产品的成本的区分方式，说明LED背光源和电容式触摸屏各项成本要素的分配结转情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

19、报告期内，公司LED背光源毛利率分别为23.82%、26.21%和21.71%，电容式触摸屏毛利率分别为52.64%、14.37%和29.02%，波动较大。请发行人：（1）结合上下游产业情况，主要客户、供应商及结算方式等的变动，原材料价格变化、产品单位成本、单位价格变化等相关因素，量化分析LED背光源和电容式触摸屏毛利率波动较大的原因及对发行人盈利能力的影响；（2）说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整，并按照产品类别、依照可比的口径与可比公司进行比较；结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，说明LED背光源毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，并分析电容式触摸屏毛利率与同行业平均水平差异较大以及变动趋势不同的原因及合理性；（3）补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

20、招股说明书披露，公司销售费用主要为运输费、检测维修服务费等。请发行人：（1）分析披露运输费、检测维修服务费与实际销售直接相关费用的发生、变动情况及原因，说明其与报告期内销售情况是否匹配；（2）说明公司销售费用的构成与同行业可比公司是否存在差异以及差异的原因以及合理性，补充披露销售费用占营业收入的比例是否与发行人业务规模和经营特点相匹配，并详细说明公司销售费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

21、报告期内，公司管理费用分别为4,619.29万元、4,283.88万元和3,433.67万元。请发行人：（1）结合报告期内管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员薪酬水平的合理性、2018年职工薪酬减少的原因以及与营业收入的匹配关系；（2）进一步分析并披露管理费用占营业收入的持续下降的原因，并结合管理费用构成，与同行业可比上市公司进行比较，说明管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。（3）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况；（4）报告期内折旧与摊销费用波动较大的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

22、报告期内，公司研发费用分别为2,659.58万元、4,151.45万元和6,997.34万元，占各期营业收入的比例分别为3.36%、3.64%和5.08%。请发行人补充披露报告期内研发费用明细项目金额的具体构成情况（包括其他研发费用的具体内容）及研发投入对应的具体项目情况，说明研发费用归集和会计核算是否准确；说明研发费用增长较快的原因及合理性，是否与公司业务及销售情况相匹配，研发项目是否已实现销售收入；是否存在与上下游联合研发的情形、如何区分研发费用和研发服务成本，是否存在研发费用与其他成本、费用混同的情形；说明是否存在开发支出资本化的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

23、招股说明书披露了发行人报告期内非经常性损益情况。请发行人说明计入当期损益的政府补助的主要构成，报告期内享受各项政府补助的具体情况，包括文件名称、文号、主要条款、金额、报告期确认金额、相关的会计处理、收入确认时点、是否具备可持续性，以及变化对发行人生产经营的影响；说明报告期内收到的政府补助是否符合确认标准，报告期内确认标准是否一致。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

24、关于经营性活动产生的现金流量净额，请发行人补充说明：（1）报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；（2）分析说明报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入以及营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异；（3）对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生差异、经营活动产生的现金流量净额波动较大的具体原因及合理性；（4）结合固定资产、无形资产的变动情况，说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关资产科目的勾稽关系，说明各期非流动资产处置的具体情况及与处置非流动资产收回现金净额的匹配性;（5）补充披露2016年收到的税费返还金额较大的原因，说明收到的税费返还的具体内容及支付的各项税费与各税费的发生额、余额变动情况及相关核算科目的勾稽关系，并说明税费返还、支出与业务经营的匹配关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

25、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

26、注销或转让关联方。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让的关联方报告期内是否存在重大违法行为，是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

27、专利技术。截至2018年12月31日，公司拥有专利64项，其中发明专利10项，实用新型专利54项。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（3）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

28、请保荐机构和律师核查并补充披露：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。

29、招股说明书披露，报告期发行人员工人数为1,958人、2,521人、2,183人，员工人数变动较大。报告期内存在劳务派遣用工比例超10%的情形。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）发行人员工的变动与业务发展及业绩的变动是否一致，2018年用工人数大幅减少的原因及合理性，是否存在群体性劳动纠纷或潜在纠纷；（4）公司采用劳务派遣用工的原因及合理性，报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

30、招股说明书披露，公司主要生产应用于智能手机的中小尺寸LED背光源。公司LED背光源适用于液晶显示屏，而OLED显示技术作为新技术，对液晶显示屏有替代效应。请发行人补充披露：（1）OLED显示技术的发展趋势，与液晶显示屏的优劣势对比关系，未来OLED显示面板是否会取代液晶显示屏，说明发行人所处的经营环境是否发生或即将发生重大不利变化；（2）结合报告期内手机产品使用OLED显示面板的趋势，说明是否对发行人LED背光源产品产生重大不利影响，招股说明书中“液晶显示屏仍然保持主流地位”的披露是否真实、准确；（3）针对OLED显示面板对液晶显示屏的替代风险，发行人有无技术储备、应对措施；（4）请发行人在重大事项提示中完整披露OLED显示技术对发行人生产经营造成的风险因素。请保荐机构发表明确意见。

31、招股说明书披露，LED背光源和电容式触摸屏作为新型平板显示器件被广泛应用于各类智能终端产品，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持。请保荐机构说明上述信息披露是否真实、准确、完整，并发表明确意见。

32、关于业务模式。请发行人补充披露：（1）详细说明公司LED背光源和电容式触摸屏的业务模式，包括但不限于生产模式、销售模式等；（2）结合电容式触摸屏的完整生产流程，说明公司在产业链中所发挥的具体作用、所拥有的主要技术及技术来源，是否属于委托加工，招股说明书披露“公司从事电容式触摸屏等新型平板显示器件的研发、设计、生产和销售”是否真实、准确、完整，是否存在夸大情形；（3）公司在LED背光源产品的研发、设计主要体现在哪一环节，结合产业链上下游及同行业情况说明公司的核心竞争力；（4）结合发行人产品在终端产品的应用场景及具体机型，说明“产品被应用于华为、小米、OPPO、vivo、三星等知名品牌的终端智能手机”的依据，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构发表明确意见。

33、外协加工。报告期内，发行人外协加工费用93.06万元、102.51万元、4,027.71万元。请发行人补充披露：（1）报告期外协加工大幅增加的原因，发行人外协加工的内容、合作模式、必要性、主要外协厂商的基本情况，是否将主要生产工序委外加工，外协厂商是否主要为发行人提供加工服务，发行人对外协厂商是否形成依赖；（2）外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担费用。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

34、关于数据来源。请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

35、核心竞争力。请发行人补充披露：（1）同行业主要企业（包括境内企业）的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（2）请按照产品类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构核查发行人招股说明书中关于核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。请保荐机构发表明确意见。

36、请发行人补充披露：（1）报告期内董事、高级管理人员的变动情况，说明是否构成重大变化；（2）董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（3）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资或在外兼职，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

37、关于诉讼仲裁。请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

38、报告期内，公司应收票据余额分别为4,122.55万元、25,829.15万元和27,905.08万元，应收账款余额分别为39,047.74万元、37,305.62万元和36,130.03万元，请发行人：（1）报告期内公司与主要客户的销售政策、信用政策、结算方式，说明客户收款付款安排与合同约定是否一致，是否符合实际情况；应收票据增长迅速的原因，结算方式是否存在变化，是否存在突击确认收入的情形，是否与同行业可比公司一致；（2）各报告期应收/应付票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额、是否附有利息等条款及贴现利息金额，分析与应收/应付票据贴现相关现金流量的列报情况，说明公司与应收/应付票据相关的会计处理是否符合准则规定，说明公司是否开具或参与开具无交易背景的票据，是否存在未入账的应收票据或应付票据；（3）披露各期末应收账款的期后收款情况，并对收回比例的变动进行分析；结合公司各期末应收款项账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司坏账政策是否谨慎、应收款项坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司存在的差异及其合理性，并说明公司账龄一年以内应收账款计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因，与应收票据、应收款项、预收账款等变动的匹配性，应收票据增长的原因及合理性；（5）各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等。补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析，说明公司对应收账款催收的内部管理制度；（6）结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

39、报告期内，公司其他应收款账面价值分别为1,162.00万元、694.28万元和293.64万元，主要为保证金和其他。请发行人：（1）补充说明保证金大幅减少的原因及合理性，各期末其他应收款中“其他”的主要构成、金额及其占比、产生的原因，计提坏账准备的具体情况；（2）结合公司各期末其他应收账款账龄情况、期后回款情况、公司报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策情况等补充说明公司其他应收账款坏账准备计提是否充分，坏账计提是否符合行业惯例和准则要求。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

40、报告期内，公司存货账面价值分别为6,826.35万元、7,263.85万元和7,432.20万元。请发行人：（1）说明各期末库存商品、发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成，期后销售及确认收入情况，库存商品、发出商品余额较大以及增加的原因；（2）补充说明报告期内存货增长的原因及合理性，原材料、库存商品、发出商品的构成明细项目金额及占比情况，结合公司主要产品的业务发展情况、生产经营特征，说明公司存货结构的合理性，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）补充说明各类别存货库龄情况，并结合行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）请发行人说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，以及对外协加工存货的盘点、控制措施及运行效果；（6）说明所有权属于发行人但不在公司库内存货的原因及合理性、基本情况，包括产品类型、金额及占比、存放地点、库龄等，对上述存货的管理、盘点和监盘措施，报告期内的盘点情况；（7）请发行人对公司在报告期内存货周转率的变化情况进行分析，说明存货周转率不断下降的原因，并结合产品结构，对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

41、请发行人补充披露：（1）其他非流动资产的构成、产生原因及合理性，2018年增加的原因及合理性；（2）解释说明递延所得税资产的计算过程和依据,说明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

42、报告期内，公司固定资产账面价值分别为40,908.50万元、40,270.20万元和39,288.86万元。请发行人：（1）披露报告期各期末各类固定资产各期增减变动（购置、转固、处置等）情况，定量说明固定资产变动的主要内容及原因；分析公司的固定资产变动与产能及业务规模变化的匹配关系；（2）补充披露各期在建工程的具体情况，包括但不限于本期新增、本期转入/转出固定资产、期末余额等，说明是否存在生产成本与在建工程混同的情况、关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况；（3）补充说明报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，说明公司减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

43、报告期内，发行人无形资产主要为土地使用权。请发行人：（1）说明土地使用权、软件的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合相关规定；（2）补充说明各类无形资产摊销政策及其合理性、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

44、报告期内，公司应付账款余额分别为20,386.55万元、19,333.81万元和20,706.35万元。请发行人：（1）说明报告期内应付账款波动的原因及合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，供应商付款安排与合同约定是否一致，是否符合实际情况；（2）报告期内应付账款主要对象、对应主要采购内容、金额，并分析发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系，应付账款对象是否与发行人存在关联关系；（3）补充披露公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并说明公司应付账款前五大供应商和采购前五大供应商的差异情况及原因；（4）应付账款账龄情况，说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

45、关于职工薪酬。请发行人：（1）结合报告期各期员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明各期支付给职工的现金额及应付职工薪酬变动的匹配关系，并结合当地平均薪酬情况，分析各期薪酬的合理性；（2）说明各期成本和期间费用中与职工薪酬有关的发生额，并说明与各期支付给职工的现金、应付薪酬余额变动额之间的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

46、报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为2,681.21万元、0.00万元和0.00万元，主要系融资租赁业务、融资租赁售后回租业务和分期付款业务等方式形成的长期应付款到期减少所致。请发行人补充说明公司所签订融资租赁合同/售后回租的主要对象、合同主要内容及主要权利义务约定、租赁物的构成及用途、涉及金额、利率、租赁期限等具体信息，是否为发行人主要生产所用的固定资产，采取融资租赁/售后回租的原因，对发行人生产经营的影响，以及相关会计处理，是否符合企业会计准则。请保荐机构和发行人会计师对此进行核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

47、申报材料显示，报告期内公司原始报表与申报报表之间差异较多。请发行人：（1）详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露；（2）说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

48、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

49、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

50、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

51、 发行人曾于2017年申报创业板，后撤回申请。请发行人补充说明：前次申报的简要过程，反馈意见和要求落实的主要问题、本次落实情况；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；本次申报和前次申报的信息披露差异情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

52、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。