企业合并符合特殊性税务处理的规定，如何进行会计处理

留言时间：2021-04-16

纳税人所属地

河北

问题内容

甲乙公司未了扩大经营规模，便于企业管理，降低成本，增加效益，提高税收贡献。经甲乙双方协商决定甲乙双方合并，乙公司合并到甲公司，甲乙公司均系有限责任公司，分别经营：钢铁生产、销售，焦炭生产销售。

甲公司财务数据如下：资产总额28.4亿元，负债总额21.6亿元，所有者权益6.8亿元，其中实收资本3亿元（股东3人均为自然人，持股比例为甲50%、乙30%、丁20%），盈余公积1.23亿元，未分配利润2.57亿元。经评估净资产总额10.3亿元。

乙公司财务数据如下：资产总额13.6亿元，负债总额9.53亿元，所有者权益4.07亿元，其中实收资本2.5亿元（股东4人均为自然人，持股比例为甲50%、乙20%、丁20%，丙10%），盈余公积1.23亿元，未分配利润2.57亿元。经评估净资产总额6.38亿元。

甲公司以股权对价形式支付乙企业6.38亿元，37.25%的股权.

甲乙公司如何确定计税基础，自然人股东需要交纳个人所得税吗，合并业务在财务上如何进行账务处理。谢谢

附件

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答复机构

河北省税务局

答复时间

2021-04-19

答复内容

河北省税务局12366纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：    

   根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，    

   六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

   (四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

   1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

   2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

   3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

   4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

   根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

   第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

   (一)出售股权;

   (二)公司回购股权;

   (三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

   (四)股权被司法或行政机关强制过户;

   (五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

   (六)以股权抵偿债务;

   (七)其他股权转移行为。

    账务处理问题建议参考相关的会计准则。