股权转让原值确定

留言时间：2020-04-07

咨询对象

河南省税务局

问题内容

我公司法人A因业务需要购买了企业B的全部股权，企业B是由A自己全资控制的企业C独资的企业，因A和C属于关联方，当时签的股权转让协议约定0元转让，也即不需要支付对价，但是当地税务局根据国税发〔2009〕2号特别纳税调整的相关规定调整此次股权转让的公允价值是9000万元，C企业也按照9000万股权转让收入进行了纳税申报，现在请问纳税人A取得的B企业股权的原始成本，是0元还是9000万元？

附件

无附件

答复机构

河南省税务局

答复时间

2020-04-08

答复内容

您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

   一、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》（中华人民共和国主席令第64号）规定，第四十一条 企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。……第四十五条 由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家(地区)的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。

   二、根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。……(三)股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。……四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：…… (三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。……

   三、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）规定，三、关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

   四、根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号 ）规定，一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：……(三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

   由此可见，按照规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间股权划转，符合上述规定条件的，按账面净值划转股权或资产划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。对于企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。鉴于您业务的特殊性，具体事宜建议您联系主管税务机关进一步确定。

   感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。