企业分立重组上层自然人股东是否缴纳个人所得税

留言时间：2020-04-14

咨询对象

河南省税务局

问题内容

A公司计划分立为A公司和B公司（原公司存续），上层股东仍为原来的自然人股东。A和B之间按照一定比例划分原有资产、负债等。在这个重组过程中，自然人股东需要缴纳个人所得税吗

附件

无附件

答复机构

河南省税务局

答复时间

2020-04-15

答复内容

您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

   一、根据《中华人民共和国个人所得税法》(中华人民共和国主席令第9号)规定，第三条 个人所得税的税率：……（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。……第六条 应纳税所得额的计算：……（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

   二、根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(国令第707号)规定，第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：……（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

   三、根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定，一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。……

   四、根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)文件规定， 一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

   五、根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）规定，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：……(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

   因此，根据上述文件及您的描述，如您企业上层自然人股东涉及以非货币性资产投资，或转让股权的，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。因暂不清楚您单位重组处理情况，且业务较为特殊，您可参考上述文件规定，具体事宜建议联系税务机关进一步确认。

   感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。