一份不错的发行人历次股权转让、整体变更涉及的税收缴纳情况说明

姜新录整理  陇上税语  2022-07-14 07:58 发表于甘肃

2022年7月13日，涅生科技（广州）股份有限公司在挂牌申请文件中，就“说明公司历次股权转让、整体变更涉及的税收缴纳情况，是否符合税务相关监管规定”做出了说明，原文如下：

1、相关股东就公司整体变更应纳个人所得税额测算（本表格应纳税额为估算值，实际应纳税额以税局核定为准）

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54 号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号），股改过程中个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%税率征收个人所得税。根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号），个人以非货币性资产投资（指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产），属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。据此，自然人发起人就有限责任公司的未分配利润、盈余公积及其他资本公积形成的部分净资产转增股本应按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目缴纳 20%的个人所得税。根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）的规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”、“合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）”，上述股改纳税的规定亦适用于合伙企业发起人。

根据上表，李先桃、吴军凡、黄俊雄、黄成顺需要就股改缴纳个人所得税，明珠壹号、天下无双、承宇投资和拉芳易简的自然人合伙人需要就股改缴纳个人所得税。

（1）该等人士/主体未就公司整体变更履行纳税义务，不符合税务相关监管规定。但该等人士/主体均已出具《承诺函》，承诺其将会按照税务机关、审核机关的要求在一定期限内及时、全面履行纳税义务，如日后申请人因被税务机关清查而遭受任何经济损失的，由其对申请人进行全额赔偿。（2）根据 2022 年 3 月10 日信用广东出具的《企业信用报告无违法违规证明版》，证明在 2019 年 1 月9 日至 2022 年 1 月 9 日期间暂未发现申请人存在税务领域的税收违法违章行为记录。（3）该等人士/主体不存在因未履行纳税义务而被处罚、被列入失信被执行人或联合惩戒对象的情形。（4）根据相关公安机构对李先桃、吴军凡出具的无犯罪记录证明，李先桃、吴军凡不存在税务方面的违法犯罪行为。

2、历次股转应纳个人所得税额测算

依据《个人所得税法》及其实施条例的规定，对于自然人股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为 20%。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第五条：“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”。根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）的规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”、“合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）”。因此，上表中相关人士/主体应就股权转让所得缴纳个人所得税。除 2012 年 10 月、2017 年 1 月的股权转让已纳税外，其余股权转让相关的转让方并未履行相应的纳税义务。但公司实际控制人李先桃已于 2022年 4 月 20 日出具承诺函，承诺将按照税务部门要求进行补缴，并于 2022 年 5 月16 日补充出具承诺函，承诺将于 2024 年3 月 31 前（公司申报北交所 IPO 材料之前）完成其自身因股改应缴纳的个人所得税及 2020年 3 月黄俊雄溢价转让其持有的 3%的股权给李先桃时李先桃应代扣代缴的个人所得税的缴纳；其他应纳税主体也就其纳税义务出具《承诺函》，承诺其将会按照税务机关、审核机关的要求在一定期限内及时、全面履行纳税义务。