罕见！发行人6次分红，其中4次未按持股比例进行分配，主要为综合考虑各股东对公司的贡献程度及管理层薪酬

陇上税语  2022-07-15 08:01 发表于甘肃

IPO上市号整理，转载请注明出处。

问题4．关于现金分红

根据申报材料及审核问询回复：（1）报告期内，发行人共进行6次分红，其中4次未按持股比例进行分配，主要为综合考虑各股东对公司的贡献程度及管理层薪酬。2021年发行人利润总额增加，但是董监高的薪酬总额下降，项以松、刘勇、许炜、叶进、黄胜超、钱宏伟等人2020-2021年度不同人员的薪酬一致。（2）报告期各期，发行人的分红金额分别为1,050.00万元、4,755.53万元和1,000.00万元。发行人募集资金计划中拟将17,500.00万元用于补充流动资金。

请发行人：

（1）结合现金流状况、资金需求等情况，说明持续进行现金分红的合理性，募投项目的必要性及合理性。

（2）测算若按持股比例进行分红，与现行分红方案的差异情况，结合各股东对公司贡献程度及薪酬的具体情况，进一步说明不按持股比例按贡献程度分红但相关人员薪酬一致的原因，是否利用分红减少相关人员的薪酬提升利润，是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排，2021年利润总额提升但是董监高薪酬合计减少的原因。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

（一）结合现金流状况、资金需求等情况，说明持续进行现金分红的合理性，募投项目的必要性及合理性

1、持续进行现金分红的合理性

（1）公司现金流情况良好

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为2,408.13万元、5,818.54万元和3,568.77万元，期末现金及现金等价物余额分别为338.41万元、4,589.82万元和6,015.25万元，公司现金流情况良好。报告期各期公司现金流和相关指标情况如下：

单位：万元

报告期各期末公司流动资产总额分别为20,791.17万元、25,552.77万元和30,489.52万元，其中货币资金分别为406.21万元、4,744.44万元和6,088.03万元，流动资产总体上较为充足。公司流动比率和速动比率亦维持在较好水平，变现能力较强，现金流量较为充裕。同时，公司积累的未分配利润规模较大。综合来看，公司具备持续分红回报股东的能力。

（2）给予股东合理的分红回报，分享企业发展的成果

报告期内，基于公司经营业绩和现金流状况良好，未分配利润充足，具备回报股东的基础条件。考虑到各股东存在分红回报的资金需求，公司综合各股东对公司的贡献程度，并在兼顾自身可持续性发展和长远利益的情况下，采取积极的现金股利分配政策，与股东分享企业发展的成果。

综上所述，考虑公司现金流状况及股东存在分红回报的资金需求，报告期内公司持续进行现金分红具有合理性。

2、募投项目的必要性及合理性

本次发行募集资金总额为58,507.57万元，投向的项目包括DRGs绩效考核和智能编码系统升级项目、基于DRGs的大数据临床路径系统研发项目、无纸化病案一体化平台项目和补充流动资金，上述募投项目均围绕公司主营业务展开，能够进一步增强主营业务的规模效益，增强公司主营业务的市场竞争力。

（1）DRGs绩效考核和智能编码系统升级项目的必要性及合理性

通过实施本项目，公司将在现有DRGs及智能编码系统的基础上，对DRGs分组器、手术分级系统、重点病种/术种分组器等核心模块进行升级，并将新增DRGs&RBRVS全绩效考核系统，建立覆盖全院医、护、技的全面绩效考核体系，加强绩效考核DRGs产品的普适性、专业性。同时，新增临床诊断智能导航系统，完成智能编码系统的“智能编码生成”部分，全面深化公司在ICD编码、绩效考核、医保支付等方面的DRGs产品业务。该项目的建设有助于公司扩大DRGs产品市场，增强公司在绩效考核细分市场的综合竞争能力。

（2）基于DRGs的大数据临床路径系统研发项目的必要性及合理性

本项目将通过升级临床路径分组器，新增临床路径表单、临床路径管理、临床路径分析等模块，进行基于DRGs的大数据临床路径系统的研发，基于大数据分析并在承认历史治疗方案的基础上，建立符合临床实际诊疗过程的临床路径表单，监控临床医生对入径病例的治疗进行规范化诊疗，从而规范化诊疗流程，促进医院医疗质量和临床路径执行率的提高。通过实施本募投项目，公司将引进先进数据分析师和服务器装备开发大数据临床路径系统，充分利用公司产品优势，进行产品创新结合，完善产品结构，推动公司DRGs体系产品的建立，从而扩大公司业务范围，助力公司市场份额的扩张，巩固行业地位。

（3）无纸化病案一体化平台项目的必要性及合理性

通过本项目的建设，公司将通过开发病案与数据一体化、隐私信息处理、病案科研、科研统计分析、科研区块链等模块进行无纸化病案一体化平台研发，实现住院病案、门诊病历、急诊病历和其他临床资料归档的无纸化、结构化、去隐私化、去中心化等处理。该平台不仅有利于临床科研中引用数据的追本溯源，增强科研成果的可靠性、真实性和严谨性，提高获取科研数据的效率，同时系统支持院内和院际开展临床科研活动，提高医院对病案数据的分析和科研能力。本项目的实施有助于客户提高病案数据的利用效率，是公司提升市场竞争力的必要手段。

（4）补充流动资金项目的必要性及合理性

受益于医疗信息化市场规模快速扩大，公司2019年-2021年营业收入复合增长率为20.24%。随着行业的发展、客户订单的增加及未来募投项目的实施，营业收入预计仍将保持增长势头。在营业收入保持增长的同时，应收账款等所占用的资金将保持增长趋势，因而公司营运资金需求量也将逐步增长。同时，随着公司业务的不断扩大，对流动资金的需求逐步增加，公司若不能及时取得银行借款或者以其他方式融资，将面临一定的偿债压力，进而影响公司的正常经营。本次募集资金补充流动资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司研发和经营的顺利开展，将有利于公司提高技术研发实力，从而提高公司的核心竞争力。

综上，本次募集资金投资项目的建设，旨在扩大公司业务规模，完善产品结构，同时有效提高公司产品研发实力和技术创新能力，提升技术服务水平，进一步增强公司核心竞争力，为公司成长为医疗信息化专业软件提供商奠定坚实基础，具有合理性及必要性。

3、报告期内分红金额显著低于开展募投项目所需资金

公司本次发行募集资金总额为58,507.57万元，其中DRGs绩效考核和智能编码系统升级项目拟投入募集资金24,977.86万元，基于DRGs的大数据临床路径系统研发项目拟投入募集资金8,335.50万元，无纸化病案一体化平台项目拟投入募集资金7,694.21万元，补充流动资金投入募集资金17,500.00万元。公司报告期内分红金额为1,050.00万元、4,755.53万元和1,000.00万元，显著低于开展募投项目所需的资金。公司持续进行现金分红系综合考虑现阶段的财务状况、资金需求、股东回报需求等因素后进行的决策，持续分红不影响后续募投项目实施。

（二）测算若按持股比例进行分红，与现行分红方案的差异情况，结合各股东对公司贡献程度及薪酬的具体情况，进一步说明不按持股比例按贡献程度分红但相关人员薪酬一致的原因，是否利用分红减少相关人员的薪酬提升利润，是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排，2021年利润总额提升但是董监高薪酬合计减少的原因

1、测算若按持股比例进行分红，与现行分红方案的差异情况

针对报告期内公司及其前身联众有限的分红情况，若按照持股比例进行分红，与现行分红方案的差异情况具体如下：

单位：万元

2、结合各股东对公司贡献程度及薪酬的具体情况，进一步说明不按持股比例按贡献程度分红但相关人员薪酬一致的原因，是否利用分红减少相关人员的薪酬提升利润，是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排，2021年利润总额提升但是董监高薪酬合计减少的原因

（1）不按持股比例按贡献程度分红但相关人员薪酬一致的原因

公司前身联众有限报告期内存在不按持股比例按贡献程度分红但相关人员薪酬一致的情况，具体原因如下：

报告期内，项以松、刘勇、许炜、叶进、黄胜超和钱宏伟作为联众有限的实际控制人共同参与联众有限的经营管理，并分别承担不同的管理工作，其在联众有限所付出的时间、精力基本相同，因此，经讨论一致后决定，项以松、刘勇、许炜、叶进、黄胜超和钱宏伟作为联众有限管理人员的薪酬基本保持一致。

报告期内，项以松、刘勇、许炜、叶进、黄胜超、钱宏伟和杨如松及靳淑英作为联众有限的股东，经协商后决定基于各股东对联众有限的贡献程度进行差异化利润分配。项以松担任联众有限董事长及总经理，统筹管理联众有限各项事务，贡献程度相对更大，刘勇、许炜、叶进、黄胜超和钱宏伟分别管理联众有限财务、行政、销售、研发等某项具体工作，贡献程度基本相同，杨如松及靳淑英不参与联众有限的日常经营管理。据此，联众有限报告期内存在项以松取得超过持股比例的分红，刘勇、许炜、叶进、黄胜超和钱宏伟所取得的分红金额一致且略超过持股比例，杨如松及靳淑英取得低于持股比例的分红的情况。

2020年11月股份公司设立后，公司不再适用前述安排，均按照各股东的持股比例进行分红。

（2）是否利用分红减少相关人员的薪酬提升利润

报告期内，公司董事（不含领取津贴的独立董事）、 监事、高级管理人员及其他核心人员的人均薪酬情况与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

注1：薪酬总额为公司或可比公司董事（不含领取津贴的独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员（如有）的薪酬总额；

注2：人均薪酬=薪酬总额/（董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心技术人员（如有）的人数-前述人员中于公司或可比公司未领取薪水的人数）。

由上表可见，与同行业可比公司相比，报告期内公司董事（不含领取津贴的独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员的人均薪酬、薪酬总额/营业收入均处于相对较高水平，不存在利用分红减少相关人员的薪酬提升利润的情形。

股份制改造前，联众有限的董事、监事、高级管理人员主要由股东项以松等人担任。股份制改造后，为了完善治理结构，公司扩充并重新选举董事会、监事会，聘任新的高级管理人员，增加非股东董事1人、非股东监事3人，该等非股东董事、监事薪酬相对低，导致2020年董事（不含领取津贴的独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员人均薪酬降低，但2021年度人均薪酬仍高于2020年和2019年，不存在利用分红减少相关人员的薪酬提升利润的情形。

（3）是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排

公司历次股权转让均基于股东之间的真实意思表示，具有合理背景，不存在股份代持、利益输送或其他利益安排。

（4）2021年利润总额提升但是董监高薪酬合计减少的原因

2021年利润总额提升但是董监高薪酬合计减少，系新冠肺炎疫情导致公司2021年度业绩未达到管理层规划的增长目标，高级管理人员2021年度奖金金额较2020年度略有减少所致。

（三）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见

1、核查程序

保荐人、发行人律师、申报会计师执行了以下核查程序：（1）查阅发行人公司章程，了解现金分红相关规定；查阅与发行人现金分红相关的董事会、监事会、股东大会会议资料，核实其合法合规性；查阅发行人报告期内的财务报告，分析持续现金分红的合理性；查阅本次募投项目的可行性分析报告，检索相关市场数据，了解当前市场发展及需求情况；访谈发行人高级管理人员，了解募投项目的必要性和合理性；

（2）复核若按持股比例进行分红，与现行分红方案的差异情况；访谈发行人高级管理人员，了解各股东不按持股比例按贡献程度分红但相关人员薪酬一致的原因，了解2021年利润总额提升但是董监高薪酬合计减少的原因；查阅发行人股东股权转让前后个人银行流水、股权转让协议、价款支付凭证等，对相关股东进行访谈，了解股权转让背景；查阅同行业可比公司的薪酬水平，对比分析发行人人均薪酬水平、是否利用分红减少相关人员的薪酬提升利润的情形。

2、核查结论

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

（1）发行人现金流状况及股东存在分红回报的资金需求，报告期内持续进行现金分红具有合理性；募集资金投资项目的建设旨在扩大发行人业务规模，完善产品结构，同时有效提高公司产品研发实力和技术创新能力，提升技术服务水平，进一步增强公司核心竞争力，具有合理性及必要性；

（2）不按持股比例按贡献程度分红但相关人员薪酬一致，系实际控制人共同参与联众有限的经营管理，并分别承担不同的管理工作，其在发行人所付出的时间、精力基本相同；不存在利用分红减少相关人员的薪酬提升利润、股份代持、利益输送或其他利益安排；2021年利润总额提升但是董监高薪酬合计减少，系新冠肺炎疫情导致发行人2021年度业绩未达到管理层规划的增长目标，高级管理人员2021年度奖金金额较2020年度略有减少所致。