受益所有人信息披露的多国实践

2022年08月03日 中国税务报 版次：06        作者：李淼焱 卓然 亢勇 卢莉莉 骆冰茹

近年来，纳税人利用多层级法人和法律架构隐藏最终受益所有人身份，进而逃避纳税义务的问题受到国际社会的普遍重视。名义权益所有人与实际受益所有人分离也成为税务监管难题。为此，多国税务部门建立了受益所有人信息披露制度，打击不合规的税收筹划行为。

受益所有人信息披露制度

明确信息披露的层级。受益所有人信息披露制度的法律层级在不同国家有所不同。公司法人方面，一些国家将相关信息披露要求上升到法律层面，如《俄罗斯联邦税法典》明确了受益所有人的信息披露要求，包括申报格式、提交时间、披露信息种类、更正信息及争议解决等；英国2015年通过的《小公司、公司和就业法》中，要求制定受益所有人登记册；美国于2021年1月通过了《公司透明度法案》，此前仅在财政部制定的客户尽职调查规则中涉及受益所有人的信息透明度问题，现在则在法律层面进行明确。还有一些国家虽未正式出台相关法律，但通过其他制度予以明确，如阿根廷有关受益所有人信息披露的规定散见于阿根廷税务局（AFIP）相关文件中。信托受益所有人方面，欧盟于2015年5月通过《反洗钱4号令》，要求各成员国建立信托登记册，目前欧盟各国正在陆续立法；阿根廷于2012年4月通过决议规范了信托报告制度；《俄罗斯联邦税法典》第276条规定，与信托受益有关的税收要根据信托受益人的情况来确定，但未规定信托受益人的具体信息披露制度。

明确信息披露的主体。各国关于受益所有人信息披露主体的规定也不尽相同。一般来说，受益所有人信息披露主体是公司法人，如《俄罗斯联邦税法典》规定，由俄罗斯受控外国公司负责对受益所有人的信息进行记录、更改、存储和披露。但也存在例外情形，如意大利将公证执业人员作为受益所有人信息报告的义务主体，报送结果需经电子验证、人工确认后方可提交；在以色列，由律师在公司注册过程中履行识别和报告受益所有人信息的义务；日本的上市公司、普通法人团体、财团法人出资人都必须向政府公证人提交受益所有人证明。信托的信息披露主体一般是信托受托人，如阿根廷明确在本国设立信托的受托人为信息报告义务主体，境外信托由于信息获取难度大，因此明确在国外设立信托的受托人、委托人及居住在本国的受益人均有义务向阿根廷税务局履行信息报告义务。

明确信息披露的内容。公司法人方面，各国要求信息披露的内容相似，如俄罗斯明确披露的主要内容包括：受益所有人的姓名、国籍、出生日期、身份证明文件的详细信息、移民卡数据、确认外国公民或无国籍人员在俄罗斯联邦逗留或居住的文件、登记居住地、纳税识别码等；英国规定披露的主要内容包括：受益所有人的姓名、通信地址、出生年月、国籍、居住国、获得重要控制权的起始日期等。信托方面，相关主体和信托类型不同，要求信息披露的内容也不同。如阿根廷明确信托公司须报告委托人、受托人、受益人的姓名或公司名称、唯一纳税识别码、唯一劳工识别码或身份识别码。若是金融信托，则应报告信托资产的明细和总额、代为发行证券的类型和类别、代为买卖有价债券的价值。非金融信托还应报告总资产、会计结果、税务结果、分配结果、预提和对受益委托人的应付款等会计信息。若为境外信托，则受托人、委托人、受益人需报告的内容各有不同。

明确信息披露的时间。不同国家根据实际情况确定信息所属期限和信息披露时间。如俄罗斯联邦税务局要求俄罗斯受控外国公司提供当期和最近3年有关受益所有人的档案信息，在接到税务局披露信息要求后，受控外国公司应在5个工作日内予以答复；美国要求公司向财政部下辖的金融犯罪执法局（FinCEN）报告受益所有人的信息，现有公司在《公司透明度法案》生效后的2年内报告，新成立的公司在成立之初报告，受益所有人信息变更1年内应向金融犯罪执法局主动更新报告信息；阿根廷信息披露主体可根据纳税识别号选择在每年的7月27日—7月31日任意一天报告受益所有人信息，若涉及信托初始构成情况、委托人或受益人收支、股份或权利转让、货物交付、合同修改、利益分配、合同废除等，则应在业务开始之日起的10个工作日内报告，此外关于信托公司不动产转让，阿根廷税务局要求提前获取信托合同信息。

受益所有人信息采集机制

各国税务、金融及登记部门通过建立信息平台和交换机制，加强对受益所有人的信息采集和维护。

建立受益所有人信息平台。一些国家通过建立信息平台采集受益所有人信息，但主导部门各有不同。有的由税务部门主导，如俄罗斯联邦税务局建立电子申报系统，要求受控外国公司向其提交相关电子申报表；以色列要求所有法人均需向税务部门提交受益所有人信息。有的由金融部门主导，如美国金融犯罪执法局建立登记平台，以打击洗钱、恐怖主义融资，以及负责客户尽职调查。有的由登记部门主导，如英国要求信息披露义务主体集中登记受益所有人信息。有的由其他部门主导，如印度尼西亚的法律与人权部通过线上平台收集受益所有人信息，若信息披露义务主体拒不披露，审批部门将不予注册。也有多个部门均建立信息平台的情况，如西班牙公证机关、公司注册机构、金融情报机构均建立了受益所有人数据库。信托受益所有人平台建设方面，英国于2017年7月引入一份非公开的信托受益所有人登记册，信托受托人可在线注册信托，并提供受益所有人相关信息；阿根廷要求信托受益人在税务局官网“本国及外国信托登记”模块进行登记，或通过税务局应用程序提交信息。

交叉验证信息机制。为确保采集信息可靠性，一些国家建立交叉验证机制，在不同信息数据库之间交叉检验受益所有人相关信息。如奥地利和瑞典在信息系统设置受益所有人信息标记功能，并将经验证的错误信息对外公开，只有更正信息后方能删除标记；爱尔兰在公司注册系统和税收信息系统两大数据库之间建立交叉核验机制，以提高洗钱风险评估有效性。

明确配套措施机制。为提高信息披露遵从度，一些国家还出台了违规惩戒、风险防控、争议解决等配套措施机制。如俄罗斯在2020年10月通过的税法修正案中明确，提高对受控外国公司所有人的罚款额度，以促进受控外国公司履行信息披露义务；奥地利明确公司法人受益所有人若为外国居民，其将被评定为高风险公司，接受现场检查的可能性更高。

提高受益所有人信息透明度的国际探索

各国积极推进国际合作，推动受益所有人信息的全球透明化。

非居民金融账户信息交换。在美国《海外账户税收遵从法案》的启发下，经济合作与发展组织（OECD）于2014年推出非居民金融账户信息共同申报准则（CRS），明确缔约国之间每年通过涉税信息自动交换制度，交换非居民金融账户信息，旨在打击利用跨境金融账户逃避税行为，提高税收透明度。截至2021年12月，全球已有120个国家和地区承诺参与CRS，中国也于2015年12月16日签署了涉税信息自动交换多边协议。

受益所有人信息披露的国际合作。反洗钱金融行动特别工作组（FATF）于2012年提出《四十项建议》，首次提议各国提高受益所有人信息透明度，要求成员国建立提高受益所有人信息透明度的机制，包括受益所有人登记系统，但FATF不要求各国公布受益所有人登记册。2018年欧盟发布第五次反洗钱指令，扩展并完善之前已建立的受益所有人集中登记制度，任何社会成员都可以访问查看受益所有人登记信息。

受益所有人跨国信息披露的推进。英国于2018年5月通过《制裁和反洗钱法案》修正案，要求英国14个海外领地建立公司所有人登记册。2016年5月，美国颁布《金融机构客户尽职调查要求》，要求金融机构必须将此规则纳入反洗钱程序中，所有在美国金融机构开设的银行账户，其受益所有人信息能够被美国政府所掌握，并被纳入《海外账户税收遵从法案》的适用范围。

（作者单位：国家税务总局税收科学研究所、浙江省税务局、黑龙江省税务局、逊克县税务局、深圳市龙岗区税务局）