企业改制重组房地产作价入股进行投资享受免征土地增值税的相关问题咨询？

留言时间：2019-09-06

纳税人所属地

云南

问题内容

问题描述：我公司是一家制造企业，目前遇到经营困难资金链断裂，处于生产经营停滞阶段。为组织生产自救，我公司将经营困难上报当地政府，地市一级政府派出工作帮扶组并制定出企业改制重组实施方案，县市一级政府出具了一个同意我公司改制重组的批复文件。地市一级政府拟定的方案中将制造业的母公司工业用地资产剥离以土地作价和部分资金出资成立一家制造业的全资子公司，并引入国有资本购买母公司持有的全资子公司的部分股权并将多家国企的国有资本在母公司的相关债权相应转移到子公司的一系列重组的改制重组工作。并逐步推动对应的相关的各项权利义务及员工等转移到全资子公司的各项工作。

为了能够享受国家出台的相关减税降费的政策，特对如下问题进行咨询：

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附件

企业改制重组房地产作价入股进行投资享受免征土地增值税的相关问题咨询？.docx

答复机构

税务总局云南省税务局

答复时间

2019-09-06

答复内容

尊敬的纳税人：

  感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关咨询。

问题二：

企业改制重组房地产作价入股进行投资享受免征土地增值税的相关问题咨询？

问题描述：我公司是一家制造企业，目前遇到经营困难资金链断裂，处于生产经营停滞阶段。为组织生产自救，我公司将经营困难上报当地政府，地市一级政府派出工作帮扶组并制定出企业改制重组实施方案，县市一级政府出具了一个同意我公司改制重组的批复文件。地市一级政府拟定的方案中将制造业的母公司工业用地资产剥离以土地作价和部分资金出资成立一家制造业的全资子公司，并引入国有资本购买母公司持有的全资子公司的部分股权并将多家国企的国有资本在母公司的相关债权相应转移到子公司的一系列重组的改制重组工作。并逐步推动对应的相关的各项权利义务及员工等转移到全资子公司的各项工作。

为了能够享受国家出台的相关减税降费的政策，特对如下问题进行咨询：

1、财税（2018）57号文“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资,对其将房地产转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税。”中的改制重组需要由什么单位审批？县市一级政府出具给企业的改制重组批复文件是否可以作为享受免征土地增值税政策中界定改制重组的要件？

2、财政部税政司、国家税务总局政策法规司2018年6月发布的《企业重组改制税收政策文件汇编》一书中的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）一文“企业重组指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。”文件尽管未明细到资产划转、母公司以房屋土地对全资子公司增资视同划转等列入企业重组范围，但就其业务实质仍属于企业重组的一种特殊形式。

现行的企业改制重组有整体改制重组和部分改制重组两种方式，企业改制重组是利大于弊，很多时候都帮助了企业重获生机。在实践中，企业改制重组一般是通过其他机构将资金注入企业或购买股权等方式进行，根据企业规模大小以及企业自身经营情况的不同，企业可以选择整体改制或部分改制的方式来使企业重获得生机。整体改制和部分改制是相对而言的，企业可根据自身情况和改制目的选择改制方式，达到最佳的效果。企业改制重组部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。严格来讲，部分改制登记不是变更登记，而是设立登记。

目前，新一轮的国企改革及混合所有制改革正在进行中， 国发〔2015〕54号《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》中指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。”

国发〔2015〕54号文中对国有资本参与民营经济的混合所有制的改制重组界定：“（十三）鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在公共服务、高新技术、生态环境保护和战略性产业等重点领域，以市场选择为前提，以资本为纽带，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金，参与企业改制重组。

我公司的情况就属于部分改制的改制重组方式，且在《公司法》、《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》及《企业法人登记管理条例施行细则》等关于企业登记管理的相关文件中对企业改制重组就无相关的认定批准或操作流程明确要求。目前工商机关办理流程中对企业改制重组也无相关流程办理事项。在以往历年的企业改制重组的经济活动中，企业改制重组是在政府部门的主导或指导下进行即可，无工商或市场监管部门的认定批准的明确条文。

我公司已经取得县市一级政府出具的同意企业改制重组的批复文件，且操作流程均在地市一级政府的帮扶工作组指导下，按照工作组制定的《重组方案》分步推进实施的。经查询相关政策和咨询财税专业机构，企业改制重组均无工商或市场监管部门的认定批准的明确条文和规定。

我公司改制重组行为是否符合财税【2018】57号文中第四条的相关规定，是否能够享受免征土地增值税的税收优惠条件？