重组特殊性处理问题

留言时间：2022-07-19

纳税人所属地

厦门

问题内容

自然人张三持有B公司（被收购企业）10%股权，A公司持有B公司（被收购企业）90%股权，A公司持有C公司（收购企业）100%股权。现在C公司拟收购A公司持B公司90%的股权，用A股权支付对价，张三持有B公司10%股权不变。问：该收购重组是否可以用特殊性税务处理呢？

附件

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答复机构

厦门市税务局

答复时间

2022-07-25

答复内容

国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：

   尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

   《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：…

   （二） 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%(财税[2014]109号改为50%)，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

   1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

   2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

   3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

    请遵照执行。

    感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。