吸收合并涉及企业所得税处理

留言时间：2019-12-26

咨询对象 安徽省税务局

问题内容 请问：

事项简介：A为母公司，B为A公司的上市控股子公司，A分别参股甲、乙、丙三家公司40%股权，现甲公司拟吸收合并乙公司和丙公司（合并后乙公司、丙公司注销）。

根据财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）相关规定，当企业合并符合以下条件时，可以适用特殊性税务处理：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

甲公司吸收合并乙公司和丙公司，适用以上特殊性税务处理，即不存在缴纳企业所得税问题。

在甲公司吸收合并乙公司、丙公司完成后12个月内，B公司拟发行股份和支付现金方式吸收合并A公司（A公司注销）。

问题1：请问B公司吸收合并A公司是否还满足特殊性税务处理中的“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”条件。

问题2：甲公司吸收合并乙公司、丙公司是否还能适用特殊性税务处理，存在缴纳企业所得税的风险。

附件 无附件

答复机构 安徽省税务局

答复时间 2020-01-06

答复内容

国家税务总局安徽省12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下:

 建议您参照财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定：五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

    (一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

    (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

    (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

    (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

    (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

建议结合实际情况进行确认.

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打12366热线或联系您的主管税务机关咨询。