武汉中林科技发展有限公司、贾铁斌等与付坤鹏等合同纠纷一审民事判决书

案  由 合同纠纷  案  号 （2019）豫01民初1399号    

发布日期 2020-12-11 浏览次数 653

河南省郑州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）豫01民初1399号

原告：武汉中林科技发展有限公司，住所地：武汉市黄陂区长轩岭镇。

法定代表人：王卫军，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：汤路明，河南亚太人律师事务所律师。

委托诉讼代理人：段怡娜，河南亚太人律师事务所实习律师。

原告：贾铁斌，男，汉族，1965年6月21日出生，住郑州市金水区。

委托诉讼代理人：姜涛，河南天新律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨懿，河南天新律师事务所律师。

被告：付坤鹏，男，汉族，1988年7月5日出生，住上海市浦东新区。

委托诉讼代理人：金香爱，河南郑大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赵虎林，河南仟问律师事务所律师。

被告：熊军，男，蒙古族，1982年12月21日出生，住贵州省凯里市。

委托诉讼代理人：赵虎林，河南仟问律师事务所律师。

委托诉讼代理人：金鹏飞，河南仟问律师事务所律师。

第三人：郑州标准石化有限公司，住所地：郑州市管城南曹尚庄168号。

法定代表人：付坤鹏，该公司董事长。

委托诉讼代理人：金鹏飞，河南仟问律师事务所律师。

原告贾铁斌、武汉中林科技发展有限公司（以下简称中林科技公司）诉被告付坤鹏、熊军及第三人郑州标准石化有限公司（以下简称标准石化公司）合同纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告贾铁斌、武汉中林科技发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告付坤鹏存在违约行为，判令被告付坤鹏向原告支付违约金3000万元；2、依法确认被告熊军存在违约行为，判令被告熊军向原告支付违约金3000万元；3、解除各方于2014年7月10日签订的《股权转让协议书》及各方依据该协议签订的《补充协议书》、《谈判纪要》等补充协议，判令被告付坤鹏将其持有的第三人郑州标准石化有限公司80%的股权返还给原告贾铁斌，判令被告熊军将其持有的第三人郑州标准石化有限公司20%的股权返还给原告武汉中林科技发展有限公司；4、依法判令被告付坤鹏、熊军按照每日10万元的标准赔偿原告损失，该赔偿自2016年1月1日起计算至被告实际履行完毕判决义务之日止；5、依法判令第三人协助两被告为原告办理股权变更手续，并不得转移第三人名下资产；6、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告贾铁斌和中林科技公司原为第三人标准石化公司的股东。2014年7月10日，原、被告签订《股权转让协议书》，并作出如下几个方面的约定：第一，将标准石化公司分立为标准石化公司和郑州鑫霖置业有限公司（以下简称郑州鑫霖置业）两家公司，贾铁斌和中林科技公司持有郑州鑫霖置业的全部股份，付坤鹏和熊军持有标准石化公司的全部股份。第二，原标准石化公司的资产和权益由两家公司分别享有，原标准石化公司名下的土地使用权、房产、车辆、分立前的“已拆未建油站”的费用和收益等资产属郑州鑫霖置业、贾铁斌和中林科技公司所有。第三，办理郑州鑫霖置业工商设立登记时，将该公司的部分股权暂时登记在付坤鹏、屈英菊的名下。在公司的设立登记完成后、2015年12月31日前，付坤鹏、屈英菊、熊军无条件配合贾铁斌和中林科技公司办理郑州鑫霖置业的股权变更手续，将登记在各自名下的郑州鑫霖置业股权无偿变更至贾铁斌和中林科技公司名下。如付坤鹏、屈英菊、熊军违约，应当向贾铁斌和中林科技公司支付3000万元违约金并按照每日10万元的计算标准承担损失赔偿责任。

以上合同签订后，贾铁斌和中林科技公司按约履行了各项合同义务，为付坤鹏和熊军办理了标准石化公司股权转让手续，但付坤鹏、熊军存在以下违约行为：1、未按约定支付合同价款；2、没有按照约定将分立给贾铁斌和中林科技公司的资产过户至郑州鑫霖置业公司名下，没有按照约定为贾铁斌和中林科技公司办理股权变更手续。经贾铁斌和中林科技公司多次催促，仍没有履行股权变更义务，违约至今。

付坤鹏、熊军的严重违约行为已经使原告遭受巨大经济损失，无法获得合同约定的资产和权益，导致贾铁斌和中林科技公司的合同目的不能实现，但付坤鹏、熊军反而恶意提起诉讼，并且在原告诉付坤鹏、熊军案件中逃避诉讼义务，以各种理由拒不接收人民法院诉讼文书，使双方的争议一直没有能够得到解决。现贾铁斌和中林科技公司依法向贵院提起诉讼，请求确认付坤鹏和熊军存在违约行为，应当承担违约责任并赔偿损失，解除各方于2014年7月10日签订的《股权转让协议书》和各方依据该协议签订的《补充协议书》、《谈判纪要》等补充协议，判令付坤鹏、熊军将其持有的第三人的股权返还给贾铁斌和中林科技公司，依法判令第三人协助两被告为原告办理股权变更手续。望贵院依法审理，支持贾铁斌和中林科技公司的诉讼请求，维护贾铁斌和中林科技公司的合法权益。

付坤鹏、熊军辩称，1、同意原告关于解除2016年1月1日《谈判纪要》的诉讼请求；2、请求驳回原告的其他诉讼请求。事实和理由如下：一、付坤鹏、熊军早在2016年4月已对贾铁斌、中林科技公司提起诉讼，请求贾铁斌、中林科技公司继续履行股权转让协议并承担违约责任和赔偿责任，该案已进入二审程序，二审法院尚未作出生效裁判。本案与付坤鹏、熊军作为原告起诉的案件基于同一事实、同一法律关系，本案原告贾铁斌、中林科技公司的诉讼请求为解除股权转让协议，上述两个案件诉讼请求截然对立，本案具备法定中止审理的事由，付坤鹏、熊军请求法院对本案中止审理，等待付坤鹏、熊军诉贾铁斌、中林科技公司股权转让纠纷案作出生效裁判后，再恢复本案的审理。

原告贾铁斌、中林科技公司的诉讼请求为解除原、被告双方签订的《股权转让协议书》、《补充协议书》及《谈判纪要》，并请求付坤鹏、熊军承担违约责任和赔偿责任。但是，贵院早在2016年4月受理了付坤鹏、熊军诉贾铁斌、中林科技公司股权转让协议纠纷一案，案号为（2016）豫01民初606号，请求贾铁斌、中林科技公司继续履行《股权转让协议书》、《补充协议》的合同义务并承担违约责任和赔偿责任。贵院对该案做出一审民事判决，驳回付坤鹏、熊军的全部诉请，付坤鹏、熊军提起上诉。目前该案尚处在河南省高级人民法院二审阶段。由于上述两个案件系同一事实、同一法律关系，但诉讼请求存在截然冲突，付坤鹏、熊军提起的诉讼已经处在二审程序，本案具备法定中止审理的事由。依据《民事诉讼法》第一百五十条之规定，付坤鹏、熊军请求贵院对本案中止审理，待河南省高级人民法院对上述案件做出二审生效裁判之后，再恢复本案审理。

二、双方签订的《股权转让协议书》、《补充协议》是双方的真实意思表示，为合法有效的合同。被告付坤鹏、熊军已按约定向原告支付23168万元的股权转让款，被告的主要合同义务已经履行完毕，不存在任何违约情形。原告以被告违约为由请求解除股权转让协议并请求被告承担违约及赔偿责任，其诉讼请求缺乏事实和法律依据。2014年7月10日，原、被告双方签订《股权转让协议书》，被告以受让郑州标准石化有限公司（目标公司）100%股权的方式取得目标公司名下的“七站一库”，股权转让价款为23168万元。《股权转让协议书》主要约定：1、“七站一库”即紫荆山加油站、尚庄加油站、中牟白沙加油站、城东南路加油站、郑汴路加油站、中牟第十七加油站、中州大道北加油2站（货栈街加油站）、莆田西营岗油库（经四北路136号油库）属于股权转让的资产转让范围；2、原告保证本合同签署后90日内，负责解除其所拥有的目标公司股权及全部资产上设立的任何形式的担保（比如租赁权、抵押权）；3、原告应在180日内将“七站一库”的经营手续变更过户至目标公司名下；4、被告应于2014年7月17日前向原告支付5000万元履约保证金和2635万元转让款；5、原告将“七站一库”的经营手续变更过户至目标公司名下后，被告于3日内再支付2533万元价款。6、本合同附件二所列资产属于非转让资产，仍归原股东所有。7、原股东立即启动新公司注册事宜，新公司设立后承接附件二所列非转让资产。

《股权转让协议》签订后，被告按照约定于2014年7月17日前向原告支付了5000万元保证金和2635万元转让款，截止2015年2月11日，被告陆续向原告支付转让款14100万元（详见被告提供的证据8汇款明细），但原告却违反协议约定，未将“七站一库”交付给被告，构成严重违约。

2015年6月3日，针对原告的违约行为，双方又达成了《补充协议》，给予原告履行协议的宽限期，约定原告应于2015年12月31日前将豫达加油站、紫荆山加油站、郑汴路加油站、城东路加油站等4座加油站实际交付给第三人标准石化公司，并把“七站一库”经营证照相关手续过户到第三人标准石化公司名下，由第三人标准石化公司直接对4座加油站进行经营、管理和收益。如逾期交付，原告应向被告支付3000万元的违约金，自2016年1月1日起按每日10万元赔偿损失。

《补充协议》签订后，被告按照合同约定向原告支付了9060万元价款（详见原告提供的证据8），至此，被告共向原告支付了23168万元，所有的股权转让款支付完毕，不存在任何违约情形。但是原告则在2015年12月31日前未将4座加油站交付给第三人标准石化公司直接经营，再次构成了违约。2016年1月1日，贾铁斌、付坤鹏等人签订了一份《谈判纪要》，贾铁斌承诺给受让方9.4亩土地，以此作为对价，让受让方自己解除标准石化公司与四座加油站承租方中石化郑州分公司的租赁合同，收回四座加油站经营权。然而，贾铁斌所承诺的9.4亩土地早在2010年已经被规划为公共绿化用地，没有任何商业价值，贾铁斌向付坤鹏隐瞒了该土地已经规划为公共绿化用地的真实情况，对受让方实施合同欺诈，况且中石化公司不同意解除租赁合同，该《谈判纪要》客观上无法履行。转让方已经交付的三个加油站和一个油库由于不具备油品经营资质或存在被拆除风险，无法正常经营。双方由此形成纠纷。在原告自己单方存在违约的情况下，原告提起本案诉讼，以被告违约为由，请求解除股权转让协议及补充协议，并请求被告承担违约赔偿责任，没有事实和法律依据。

三、原告应交付的“七站一库”资产当中，四个加油站未交付；已交付的“三站一库”当中，货栈街加油站（中州大道北加油站）、经北四路136号油库不具备经营资质，东漳加油站、尚庄加油站存在被拆迁风险，原告存在严重违约和合同欺诈行为，原告提出解除股权转让协议及违约赔偿的诉讼请求不成立。

（一）原告按照协议应交付的“七站一库”资产当中，四个加油站（郑汴路加油站、城东路加油站、紫荆山加油站、豫达加油站）未交付，原告存在不履行合同行为。

1、郑汴路加油站，原告向被告提供虚假的土地租赁合同，称该加油站所占用土地的租赁期限至2030年8月31日到期。但是，真实的租赁合同显示于2016年8月31日租赁到期，根据真实的租赁合同约定该加油站及其附属设施在租赁期限届满后归出租人管城区书院街村委会所有，该加油站已经不复存在。

2、城东路加油站，原告隐瞒其与孔新强之间的合伙协议及存在产权纠纷的事实，被告受让目标公司股权之后，在该加油站未交付的情况下，为解决产权纠纷，被告支付了500万元。

3、紫荆山加油站，原告贾铁斌隐瞒其与贾铁中（贾铁斌弟弟）合作建房的及产权存在争议的事实，被告受让目标公司股权之后，在该加油站未交付的情况，目标公司承担了100万元的损失。

（二）已交付的“三站一库”当中，“一站一库”不具备经营资质，二个加油站存在被拆迁风险，原告存在合同欺诈行为。

1、已交付的货栈街加油站（中州大道北加油站）因用地手续不合法，地上建筑物为违章建筑，已被主管部门下达停业通知，无法正常经营。

2、已交付的经北四路136号油库，由于使用的土地为集体用地，不符合国家对油库用地的规定，导致油库无法正常使用，双方签订的《补充协议》第四条明确约定，原告协助办理土地性质转变为国有出让的仓储用地。

3、已交付的东漳加油站，根据《雁鸣湖镇总体规划（2013-2030）》，东漳加油站所在的地块已经被规划为公园绿地，随时存在被拆迁的风险，原告隐瞒重要的事实，属于合同欺诈行为。

4、已交付的尚庄加油站，所在的地块已经被规划为公共绿地，随时有拆迁的风险。

双方于2014年7月10日签订《股权转让协议书》，截至目前长达五年之久，原告按照协议应交付的“七站一库”资产当中，四个加油站未交付；已交付的“三站一库”当中，“一站一库”不具备经营资质，另外两个加油站存在被拆迁风险。被告按照约定向原告支付23168万元的巨额股权转让价款，没有获得约定的具有油品经营资质的“七站一库”资产，无法按双方约定对“七站一库”进行实际经营、管理和收益，遭受巨大的财产损失，并且因为原告隐瞒加油站存在的产权争议问题卷入纠纷之中，导致被告承担额外的赔偿费用。在原告构成严重违约及合同欺诈的情况下，原告提出解除股权转让协议并请求被告承担违约赔偿责任，其诉讼请求不成立。

四、原告为了规避将《股权转让协议》附件二的非转让资产剥离出第三人标准石化公司应缴纳的税款，从协议约定的注册新公司，变更为采取公司分立的方式剥离资产。由于原告在分立公司时操作失误，导致其无法规避应缴纳的税款，原告为了不承担资产剥离产生的税款，自己单方停止办理股权和资产变更过户手续，未要求被告及第三人配合办理股权及资产过户，原告却将股权及资产没有变更过户的责任归咎于被告和第三人，以被告违约为由提出解除股权转让协议及违约赔偿的诉讼请求，违背事实，其诉请不成立。

2014年7月10日，原、被告双方签订《股权转让协议书》约定，本合同附件二所列资产属于非转让资产，仍归原股东所有。在签署本协议后，原股东立即启动新公司注册事宜，视新公司注册进度，以新公司注册登记手续的最后日期为准，即定交割日，以新公司设立后，将作为承接附件二中除本次收购7站1库以外全部资产的权利和义务。

根据上述约定，原告是以注册新公司的方式剥离非转让的资产，但是将非转让的资产过户至新注册的公司时应缴纳各种税款。原告为了规避在资产过户中产生的税费，遂采取公司分立的方式，将非转让资产变更过户至分立后的新公司，试图以此方式规避资产变更过户产生的税款。被告根据原告的需求，积极配合原告，召集和召开目标公司股东会会议，将原郑州标准石化公司分立为郑州标准石化公司和郑州鑫霖置业有限公司（以下简称鑫霖置业公司）。鑫霖置业公司的经营范围为房地产开发、销售等业务。在鑫霖置业公司设立之后，原告又提出根据国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号文件）的规定，需要在公司重组分立12个月之后才能免除股权及资产过户产生的税收，提出在协议中约定股权和资产变更过户在鑫霖置业公司注册成立满一年后进行，被告同意并予以配合。

但是，由于原告注册成立的鑫霖置业公司实际为新设公司，与目标公司的经营范围截然不同，无法满足上述税务文件规定的免税条件，在鑫霖置业公司成立满一年后，无法免除股权及资产变更过户产生的税收，原告不愿意承担税收负担，自己停止办理鑫霖置业公司的股权及非转让资产的变更过户事宜，未要求被告及第三人配合和协助办理股权及资产变更过户。在被告催告其办理股权变更过户的情况下，原告也拒不办理。

被告付坤鹏、熊军针对原告贾铁斌、中林科技公司在股权转让协议履行过程中存在的违约行为，提起诉讼，要求贾铁斌、中林科技公司继续履行股权转让协议并承担违约责任后，贾铁斌、中林科技公司倒打一耙，将其不办理鑫霖置业公司股权及资产过户的责任归咎于被告，以此为由要求解除协议并要求被告承担违约赔偿责任，违背基本事实和基本诚信，其诉请缺乏事实和法律依据。

五、双方的合同义务存在先后履行顺序，原告应于2015年12月31日前向被告交付四座加油站，被告及第三人应于鑫霖置业公司成立满一年即2016年5月4日后配合原告办理股权及非转让资产的变更过户手续，由于原告未按期将四座加油站交付被告及第三人，被告及第三人有权拒绝协助和配合原告履行股权及资产过户的协助义务，不需要承担任何违约责任。

《补充协议》约定的各方履行的先后顺序为：1、被告应在本协议签订之次日起5个工作日内向中林科技公司支付1033.6万元，向贾铁斌指定的董权生支付3966.4万元，剩余代偿债款4060万元，被告于2015年6月31日向贾铁斌指定的董权生支付完毕；2、原告应于2015年12月31日前将豫达加油站、紫荆山加油站、郑汴路加油站、城东路加油站4座加油站实际交付给第三人标准石化公司，并把“七站一库”经营证照相关手续过户到第三人标准石化公司名下，由第三人标准石化公司直接对4座加油站进行经营、管理和收益；3、位于郑州市××号油库，原告协助被告办理土地性质转变为仓储用地符合国家规划；4、屈英菊、付坤鹏在郑州鑫霖置业有限公司成立满一年即2016年5月4日后，将所持的股份过户至原告指定的自然人或法人名下，及非转让的资产过户至郑州鑫霖置业有限公司名下。

根据原告提供的证据8显示，被告已经履行了支付义务且不存在任何违约情形，原告应当在2015年12月31日前将四座加油站交付给第三人标准石化公司直接经营、管理、收益，但是截至目前，原告仍未完成上述义务。依据《合同法》第六十七条的规定，被告及第三人有权拒绝配合鑫霖置业公司的股权及资产过户义务，并不承担违约责任。虽然原告截止目前仍未将四座加油站交付给被告，已构成严重违约，但是被告仍督促原告办理鑫霖置业公司的股权及资产过户手续，原告拒不办理，其后果应当由原告自己承担。

六、原告为规避鑫霖置业公司股权及资产变更过户产生的税收负担，一直不办理过户手续，鑫霖置业公司以及非转让资产始终由原告实际占有、使用和控制，其财产权益不受任何影响，没有任何损失，在被告不存在任何违约行为的情况下，原告主张违约金于法无据，依法不应支持。

由于原告不愿意缴纳税费，在鑫霖置业公司成立满一年后，一直不愿意办理股权及资产过户手续。鑫霖置业公司以及《股权转让协议》中约定的非转让资产仍由原告实际占有、使用和控制，其权益不受任何影响，从原告提供的证据也能反映这一事实。在原告没有收到任何损失的，被告没有任何违约的情况下，其主张违约金于法无据，依法不应支持。

七、被告受让标准石化公司股权后，积极开展经营业务，投资20350万元又收购了六个加油站，同时以标准石化公司作为投资方与他人合资设立公司，被告受让标准石化公司股权后，目标公司增加资产5亿多元，并对外享有债权1亿多元，贾铁斌、中林科技公司要求解除股权转让协议及补充协议存在客观障碍。

被告受让标准石化公司股权后，积极开展经营业务，通过孔飞、王桂枝、弓玉兰、贾召恒等人投资20350万元收购了六个加油站，纳入到标准石化公司资产范围，作为标准石化公司的第一加油站、第五加油站、第六加油站等。同时以标准石化公司作为投资方与他人合资设立了河南中油标准石化销售有限公司，标准石化公司占股60%；标准石化公司出资设立了郑州标化燃气有限公司，标准石化公司占股100%。被告受让标准石化公司股权后，使标准石化公司的资产增值5亿多，并对外享有1亿元的债权。原告要求解除股权转让协议及补充协议存在客观障碍。

综上所述，被告同意原告关于解除2016年1月1日《谈判纪要》的诉讼请求；原告的其他诉讼请求不成立，应当依法驳回原告的其余诉讼请求。

第三人标准石化公司述称，同被告付坤鹏、熊军的意见。

本院经审理查明事实：

1、2014年7月10日，贾铁斌、中林科技公司作为出让方，付坤鹏、屈英菊作为受让方，共同签订《股权转让协议书》，主要内容为：1、标准石化公司注册资本为5168万元，贾铁斌将其持有标准石化公司80%股权，中林科技公司将其持有标准石化公司20%股权，共同转让给付坤鹏、屈英菊。转让资产为标准石化公司名下的七站一库。股权及全部资产转让价格为5168万元。2、转让方应在180日内将七站一库的经营手续变更过户至标准石化公司名下。同日，双方共同确认七站一库所有资产，并在资产表上签字。且双方于当日共同签订《承诺书》，付坤鹏、屈英菊向贾铁斌作出承诺：《股权转让协议书》在实际履行时股权转让价款应为23168万元（其中包含代转让方偿还债款18000万元），股权转让款为23168万元。2015年4月28日，屈英菊与熊军签订《股权转让协议书》，将其持有的20%股份转让给熊军。上述协议签订后，2015年6月11日，标准石化公司法定代表人变更为付坤鹏，付坤鹏持有80%股份，熊军持有20%股份。2015年6月30日，双方对公司证件、公章、合同专用章进行交接。2015年7月3日、9月18日，双方对转让资产七站一库相关文件资料、档案文件进行详细交接。

2、转让的资产七站一库中，其中四站自2004年与中国石化销售有限公司河南郑州石油分公司签订租赁合同，标准石化公司已提前收取租金。租期分别为：城东路（租期至2023年）、紫荆山（租期至2022年）、永兴（名称变更为郑汴路加油站、租期至2017年4月）、前程（名称变更为豫达加油站、租期至2022年）。

3、2015年6月3日，贾铁斌、中林科技公司作为甲方、付坤鹏作为乙方、熊军作为丙方、屈英菊作为丁方，共同签订《补充协议书》，主要内容为：（1）关于股权转让款，付坤鹏、熊军、屈英菊已支付完毕，双方没有争议。丁方屈英菊同意根据2015年4月28日与熊军签订协议书的约定，丁方屈英菊在标准石化公司的股权以及与标准石化公司有关的权利均已转让和让渡给熊军。（2）经甲方中林科技公司及贾铁斌、乙方付坤鹏、丙方熊军各方确认，《股权转让协议》确认的转让标的及其“七站一库”资产和权益，贾铁斌、中林科技公司仍有4座（豫达加油站、紫荆山加油站、郑汴路加油站、城东路加油站）加油站未实际交付标准石化公司，甲方应于2015年12月31日前将剩余4座加油站实际交付给标准石化公司，并将“七站一库”经营证照相关手续过户至标准石化公司名下（过户及收回4座加油站的费用由甲方贾铁斌、中林科技公司承担），并确保由标准石化公司能够直接对该4座加油站进行经营、管理和收益。若甲方不能将4座加油站在2015年12月31日前实际交付给标准石化公司并确保由标准石化公司直接对4座加油站进行经营、管理和收益，贾铁斌、中林科技公司应向付坤鹏和熊军支付违约金人民币3000万元。自2016年1月1日起，如若出现逾期交付，每逾期一日，支付损失10万元，以此类推，直至实际交付为止。（3）关于位于郑州市××号的油库，贾铁斌、中林科技公司协助付坤鹏办理土地性质转变为仓储用地符合国家规划。（4）关于办理股权变更手续，标准石化公司分立的郑州鑫霖置业有限公司，其中付坤鹏占有60%、屈英菊占有20%的股权及对应权益，不属于甲乙丁三方《股权转让协议书》的受让标的范围。其中，屈英菊应于2015年12月31日前授权给甲方贾铁斌、中林科技公司指定的人员在郑州鑫霖置业有限公司成立满一年后，代为办理将屈英菊20%的股权无偿过户给甲方指定的自然人或法人名下事务，付坤鹏应在贾铁斌、中林科技公司备齐书面材料的5个工作日内，无条件配合签署、提交相关文件，以便甲方完成郑州鑫霖置业有限公司的股权变更手续申请，若付坤鹏、屈英菊拒绝配合办理股权变更手续应承担违约责任。

4、2016年1月1日，贾铁斌与付坤鹏签订《谈判纪要》一份，主要对双方履行过程中出现的问题进行协商，达成一致意见为：（1）关于剩余4座加油站交付问题。现双方同意，由贾铁斌负责从中国石化销售有限公司河南郑州石油分公司处索回加油站经营权的义务，转让给标准石化公司自行负责；作为对价，贾铁斌自愿将位于尚庄的土地（登记在标准石化公司名下，土地证号：郑国用（2001）字第0056号，共9.4亩）分割2.4亩给标准石化公司，作为标准石化公司直接从中国石化销售有限公司河南郑州石油分公司处索回加油站经营权的相关费用。（2）关于支付中国石化销售有限公司河南郑州石油分公司违约金等费用问题。贾铁斌原收取中国石化销售有限公司河南郑州石油分公司租金中的剩余租金（剩余租期租金）、利息、以及办理退租违约金，共计约3500万元，多退少补，由标准石化公司代贾铁斌直接向中国石化销售有限公司河南郑州石油分公司支付；作为补偿，贾铁斌将位于尚庄的剩余7亩土地全部抵偿标准石化公司。该7亩土地，双方土地价格定为每亩700万元。最终价值超过3500万元部分，标准石化公司返还给贾铁斌。（3）关于支付违约金的问题。双方虽然对违约金未达成共识，但一致同意对此项争议，通过共同委托仲裁机构解决，若仲裁结果认定一方违约，由违约方向对方支付违约金。郑国用（2001）字第0056号土地使用权人为标准石化公司，该份资产不包含在转让资产范围内。

以上事实有《股权转让协议书》、《补充协议书》、《谈判纪要》等及开庭笔录在卷佐证。

本院认为，《股权转让协议书》及《补充协议书》系贾铁斌、中林科技公司与付坤鹏、熊军、屈英菊的真实意思表示，内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，应受法律保护，各方均应依照约定履行各自的义务。2016年1月1日，付坤鹏与贾铁斌共同签订的《谈判纪要》系各方真实的意思表示，内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，各方均应依照约定履行各自的义务。虽熊军作为公司股东未签字，但付坤鹏作为法定代表人并持有标准石化公司80%的股份，有权代表标准石化公司对贾铁斌在履行过程中出现的问题与贾铁斌进行沟通与协商，故《谈判纪要》对各方均产生约束力，各方均应依照约定履行各自的义务。贾铁斌、中林科技公司已履行股权变更义务，付坤鹏、熊军已按约定将股权转让款支付完毕。

当事人各方在签订《股权转让协议书》、《补充协议书》以及《谈判纪要》时，均是为了使《股权转让协议书》在履行中产生的问题得到有效的解决，已达到各方当事人的目的，各方当事人均应严格依约履行各自相应的义务，即为了保护各方当事人的权利。且被告答辩称：“被告受让标准石化公司股权后，积极开展经营业务，通过孔飞、王桂枝、弓玉兰、贾召恒等人投资20350万元收购了六个加油站，纳入到标准石化公司资产范围，作为标准石化公司的第一加油站、第五加油站、第六加油站等。同时以标准石化公司作为投资方与他人合资设立了河南中油标准石化销售有限公司，标准石化公司占股60%；标准石化公司出资设立了郑州标化燃气有限公司，标准石化公司占股100%。被告受让标准石化公司股权后，使标准石化公司的资产增值5亿多，并对外享有1亿元的债权”。

在履行《股权转让协议书》、《补充协议书》以及《谈判纪要》中，各方当事人均存在不当之处，但依据原告目前提交的证据不足以证明《股权转让协议书》、《补充协议书》以及《谈判纪要》应当予以解除，故本院对其该项诉讼请求不予支持。

关于原告诉请依法判令被告付坤鹏、熊军按照每日10万元的标准赔偿原告损失，该赔偿自2016年1月1日起计算至被告实际履行完毕判决义务之日止，因其未在规定的时间内交纳诉讼费，故本院认为原告自动撤回了该项诉讼请求。

关于原告的其他诉讼请求，因原告未提交充足的证据加以证明，故本院对原告的其他项诉讼请求均不予支持。

综上，贾铁斌与武汉中林科技发展有限公司均未能提供充足的证据证明贾铁斌与武汉中林科技发展有限公司的诉讼请求，故本院对原告贾铁斌与武汉中林科技发展有限公司的诉讼请求均不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告贾铁斌、武汉中林科技发展有限公司的诉讼请求。

案件受理费550200元，保全费5000元，由原告贾铁斌与武汉中林科技发展有限公司共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院，并向河南省高级人民法院预交上诉案件受理费。

审判长  于岸峰

审判员  张永军

审判员  姚付良

二〇一九年九月二十日

书记员  谢天星