股权转让涉及的税收问题

留言时间：2019-12-06

咨询对象 安徽省税务局

问题内容 我公司名称为“淮南市嘉元机动车驾驶员培训有限公司”（以下简称嘉元公司），注册地为淮南市，股东为安徽夏阳机动车检测股份有限公司全资子公司（以下简称夏阳公司，注册地为合肥市）。2019年11月份转让给朱帮伟（个人，住所地在淮南市）。营业执照已变更，现在需要办理税务变更登记。转让时，注册资本1000万元，净资产1400万元，股权转让价1000万元。请问，在此次股权转让中，涉及缴纳哪些税，纳税义务方是谁（嘉元、夏阳、朱帮伟）？缴纳地在哪（合肥、淮南）？谢谢！

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答复机构 安徽省税务局

答复时间 2019-12-18

答复内容 国家税务总局安徽省12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下。

 一、企业所得税：企业的股权转让所得属于企业的财产转让所得，应按《企业所得税法》的规定缴纳企业所得税。

 居民企业,一般性税务处理:根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：”三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定：“四、……(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。”

 根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第27号)规定：“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权(股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目(业务)发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目(业务)重新确定适用的应税所得率计算征税。”

 企业转让上市公司限售股问题参照《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第39号)的规定进行处理。

 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点;但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。

 因此，境内企业转让股权，股权转让所得并入生产经营所得，在机构所在地缴纳企业所得税。

 二、增值税

 转让非上市公司股权不缴纳增值税。

 转让上市公司股权或者限售股：（一）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让

 金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

  其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”

 （三）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3规定：“一、下列项目免征增值税

 （二十二）下列金融商品转让收入。

 ……

 4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

 5.个人从事金融商品转让业务。”

 三、附加税

 按规定随征附加税，符合优惠条件的按照优惠政策执行。

 四、印花税

 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定： 下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

 根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

 感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打12366热线或联系您的主管税务机关咨询。