陕西省税务局：我公司拟将本部和全资子公司部分资产（含土地和房产）划转给另一家全资子公司的涉税问题

日期：2019.7.24

来源：陕西省税务局

      问：我公司拟将我公司账面部分资产（不含房产和土地）及全资子公司甲的部分资产（含土地和房产）划转给另一家全资子公司乙（含债券债务劳动力），属于100%控制同一控制的资产 重组，请问在资产重组过程中，增值税、企业所得税、土地增值税、契税，哪些税种可享受优惠政策，哪些税种不可享受优惠政策，并且需要评估？

      答：陕西省12366纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

      1.增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：

      根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

      纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

      2.土地增值税：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）

      二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

  三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

  四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

  五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

      3.企业所得税：《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

  三、关于股权、资产划转

  对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

  1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

  2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

  3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

      4.契税：根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号 ）

      六、资产划转

  对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

  同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

  母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。