关于增资扩股相关个税和企业所得税的问题

留言时间：2020-04-29

纳税人所属地

湖南

问题内容

详见附件

附件

咨询增资扩股相关税务问题.docx

答复机构

税务总局湖南省税务局

答复时间

2020-04-30

答复内容

湖南省税务局12366呼叫中心答复：

尊敬的纳税人朋友：

  您好，您所提交的问题已收悉。

  您所咨询的问题有待与您进一步确认，请您直接拨打12366，我们将竭诚为您服务！

咨询增资扩股相关税务问题

一、目标公司背景资料：

（一）概况：A矿业股份有限公司（以下简称A公司，非上市或挂牌的股份有限公司）于2010年12月成立，现有注册（实缴）资本6000万元（每股面值１元），现有12名股东，其中法人股东3名，自然人股东9名。

（二）净资产及经营情况：目前A公司资产负债表中净资产账面余额为12910万（其中股本6000万，盈余公积金6910万），A公司的控股子公司B公司和C公司各拥有一座铅锌银矿山（A公司从未委托第三方中介机构对B公司和C公司的采矿权进行过资产评估，且B公司和C公司均为境内有色金属采选业的有限责任公司）。A公司每年收到来自B公司和C公司的税后净利润分红等投资收益且按照A公司股东持股比例对全部税后净利润进行了分配。

二、增资扩股方案：

（一）将现有盈余公积金6910万元中的5400万元按现有股东持股情况同比例转增股本5400万股（每股面值１元），转增后A公司资产负债表中净资产账面余额为12910万，其中股本11400万（即1.14亿股），盈余公积金1510万。

备注：根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）规定：股份制企业用盈余公积派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总局《关于盈余公积转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函【1998】333号），公司将从税后利润中提取的法定盈余公积、任意盈余公积、红利，股东再以分得的股息、红利转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。根据《中华人民共和国所得税法》第二十六条和《中华人民共和国所得税法实施条例》第八十三条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，即法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免征企业所得税。

（二）增资方式：货币资金（现金）增资。

（三）增资金额：因业务发展需要，A公司拟将股本由转增后的1.14亿元增资至4亿元（每股面值１元，即４亿股），即增加股本2.86亿，增资后A公司股本为4亿股。

（四）增资对象：拟采取向原法人股东（3名）增发较小部分金额并主要引进新的战略投资者（包括新的法人股东和自然人股东）相结合，原自然人股东不参与增资。

（五）增资对价：在不对A公司的长期股权投资等各项资产及子公司B公司和C公司各项资产进行公允价值评估的前提下（增资前和增资后都不进行各项资产公允价值评估），拟按A公司最新的每股净资产1.1316元（账面净资产总额为1.29亿元，股本1.14亿股）平价进行现金增资。

三、咨询的问题：

（一）请问上述增资方案中A公司拟按最新的账面每股净资产1.1316元（账面净资产总额为1.29亿元，股本1.14亿股）平价进行现金增资是否符合现行的税收法律、法规、规章等规范性文件？

（二）若采取上述增资方案，A公司进行增资扩股后，且在原股东和新股东不对外出售或转让股份的前提下，就此增资行为而言，原自然人股东和新引进的自然人股东是否涉及缴纳个人所得税的纳税义务？原法人股东和新引进的法人股东是否因此增资行为而导致调增应纳税所得额补缴企业所得税？