企业重组相关税务问题

提问时间：2019-12-12 11:03    回复时间：2019-12-15 11:03    回复单位：国家税务总局陕西省税务局

问题：尊敬的局长： 您好！打扰了！ 我是省属国有企业的一名财务人员，在工作中遇到一些税务特殊问题，向您进行汇报，同时就此业务提出个人意见，不妥之处，请批评指正。 我工作的公司为省属国有独资二级企业集团，目前根据上级要求及发展需要，拟对集团公司开展产业重组整合，剥离（拟通过无偿划转）所属“主业子公司”的“非主业资产”到集团一家企业（以下简称：辅业公司）；同时通过股权无偿划转等方式，压缩调整管理层级，提升管理效率。但在制定重组整合方案过程中，重组整合涉及较大税费（主要为土地增值税）问题困扰着企业，经多方咨询，目前仍存在疑惑，因此向您写信，希望得到工作指导。整合过程中涉税业务具体如下： 1、我公司从2000年起，历经国有企业债转股、破产重整、资产重组、股权回购等过程，形成了特殊的集团资产状况，母子公司之间土地及地上房产所有权交叉。本次产业整合拟通过土地之间的置换（等面积置换）以实现土地与房产所有权的一致，以上土地、房产均为工业用地和房产，置换后用途、状态均不变。 2、上述“非主业资产” 无偿划转到“辅业公司”包含工业用地及地上房产。 国家近年来出台了许多关于支持企业重组和优化重组环境的文件，其中涉及土地增值税优惠的有《关于落实降低企业杠杆率税收支持政策的通知》（财税〔2016〕125号）和《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）文件，但文件中规定了对“企业重组的：改制、合并、分立、股权投资”几种情形，公司上述情形未包含在内。 公司需通过上述产业重组整合，做强做大主业，为我省经济发展做出更大的贡献，公司上述资产重组整合过程中，资产的使用状态、用途均未改变，各所属企业均未有收益。我个人认为：理论上来讲，公司此重组整合符合国家支持的范畴。但苦于目前无法可依。因此向您汇报，希望您百忙之中抽出宝贵时间，给我们工作予以指导。谢谢！

答：尊敬的纳税人：     您好！您反映的问题我局高度重视，现依照税法相关规定回复如下：    为支持企业改制重组，优化市场环境，根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税 [2018]57号）文件规定如下：   一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。   二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。   三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。   四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。 五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。 符合上述规定的，可以享受土地增值税优惠政策。