企业分立

留言时间：2022-01-17

纳税人所属地

浙江

问题内容

假设A公司资产账面价值1100万元，公允价1600元，负债100万元，公允价100元万元，实收资本500万元，该公司股东X、Y公司分别持有60%和40%法人股份，2021年12月，X、Y商议将A公司分立，从A公司中分立出B公司，A公司实收资本300万元，B公司实收资本200万元，B公司发行的自身股份支付A公司股东。B公司的股东X、Y股东在分立过程中是按60%和40%确定在B公司的股权的，而Y股东自愿放弃旧股中的40%股权200万元，而X股东不需要放弃旧股，故两股东商议同意X在新股的计税基础为零，也即X股东放弃其在新股的持股比例60%的股权120万元，此时，X股东在A公司的股权计税基础为500万元-Y股东放弃的200万元=300万元；Y股东在B公司的股权计税基础为40%*200+X股东放弃的120万元=200万元；分立后X公司100%持股A公司，Y公司100%持股B公司。上述操作是否符合企业分立中的特殊性税务处理

附件

无附件

答复机构

浙江省

答复时间

2022-01-18

答复内容

浙江12366中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

  （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

  （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”

涉及具体操作建议携带相关资料联系主管税务机关进一步核实处理。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。