企业合并重组-以否适用特殊税务处理

留言时间：2022-09-30

纳税人所属地

浙江

问题内容

境外A公司分别在香港(简称B1公司)和中国境内（简称B2公司)以100%全资投资了两家公司，，B1又往境内全资投资了3家子公司简称（C1、 C2、 C3），现在中国境内B2公司要收购香港B1公司投资在中国境内的三家子公司C1 、C2、  C3，请问是否可以适用企业重组特殊税务处理？

附件

无附件

答复机构

浙江省

答复时间

2022-10-08

答复内容

浙江12366中心答复：

 您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定：

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

   (一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

   (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

   (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

   (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

   (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

   (一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;

   (二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;

   (三)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;

   (四)财政部、国家税务总局核准的其他情形。

八、本通知第七条第(三)项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。    

涉及具体建议联系主管税务机关进一步核实确认。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。